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1. 引言 1.1. 论文的选题目的及研究现状 1.1.1. 选题目的 随着中国经济改革步伐的加快，中国加入世界贸易组织后企业面临着越来越激烈的市场竞争，资产存量基础上的资产重组已经逐渐成为中国产业结构调整、企业优胜劣汰的重要方式。 中国的资产评估业从开始至今已有十几年的发展历程了，经历了从不规范到逐步建立规范，从仅规范国有资产到规范不同的所有权性质的企业，资产评估在国民经济发展中已经发挥了巨大的作用，对完善我国证券市场也起到了重要作用。 但目前我国企业重组中的资产评估存在着严重的价值操纵问题，这一问题已经严重制约了我国企业重组业务的正常开展。我国有大量上市公司与母公司之间利用资产重组进行关联方交易，从而实现母公司与上市公司之间的利润转移或盈余管理。证监会为了规范上市公司资产重组业务，于2001年颁布证监会105号文件，规定上市公司资产重组业务必须由具有证券业从业资格的资产评估事务所进行资产评估确认后方可进行。这一规定的出台，虽然在一定程度上规范了上市公司资产重组的交易，但产生了企业重组中资产评估价值操纵的现象。已经有数家资产评估事务所因为为上市公司出具虚假资产评估报告而受到查处，这些行为对上市公司及其股东产生了恶劣的影响，并扰乱了市场秩序。因此，企业重组中的资产评估价值操纵问题是威胁市场秩序的严重问题。特别在面对我国外资重组和海外重组热潮时，如何解决企业重组中的价值操纵问题，更好地规范资产评估业务，是我们当前迫切需要解决的问题。 1.1.2. 国内研究现状 目前国内对这方面有不少学者进行了研究，主要研究集中在资产评估方法的选择上，主要介绍不同的资产评估方法及其应用领域（刘绍收、孙振嘉、徐德蔚，2001；刘梦岩 马长海 王建中，2000；）；国内上市公司中资产评估价值操纵的实证分析，得出我国资产评估中存在大量价值操纵现象的结论（邓跃辉，2002；李家才，2001）；并购中的企业价值评估方法研究，引进国外价值评估的流程和方法，在并购中要关注企业的整体价值（张秋生、王东，2001；费良成，2000；邵铁柱，2001；杨雅梅,张丽明,张晓光??关于“合理”经济制度的选择方法。瑞典学派是用市场与计划、自由与公平结合的方法来作出的。 制度经济学是19世纪末20世纪初出现的，它是一个从产生起就众说纷纭、缺乏共同的阐明经济规律的理论体系的大杂烩。只是由于它的代表人物基本上都采取制度分析或结构分析的方法来说明社会经济现实及其发展趋势，并且都对资本主义现状表示“不满”，从而提出要从结构方面“改良”它的设想或方法，所以被通称为制度学派，制度学派的分析方法的共同研究方法是制度——结构分析方法，这是一种演进的、整体的方法。制度经济学家认为，传统经济学所使用的是静止的和机械的均衡分析方法，这种分析方法实质上把经济现实看作是静止的和凝固不变的，制度学派主张从根本上改变现代经济学理论的方法论，反对把个人从社会和历史中抽象出来。以孤立的个人的经济行为来说明社会经济现象的抽象演绎法，而强调与演进联系的整体的方法，制度经济学家所指的整体，要大于经济的各个组成部分的总和，研究必须首先把握整体，从整体到作为各个组成部分的个体。他们重视社会的制度和结构问题，所以人们将制度学派强调制度因素的分析方法叫做制度——结构分析方法。 本文所采用的制度分析思路是从已有的制度规定和案例分析的角度对存在的资产评估价值操纵现象进行分析，找出现象的制度原因，并提出一定的解决建议。 3.我国企业重组中的资产评估价值操纵 3.1.我国上市公司重组中关于资产评估的有关规定 1998年轰动全国的“琼民源”事件是海南大正会计师事务所出具的评估报告未经确认而被企业入账引起的。这份程序缺乏、质量低下的报告使该评估机构停止证券业资格半年，两名资产评估师被禁入证券业三年。2001年9月麦科特光电股份有限责任公司虚假上市案中，麦科特通过伪造进口设备融资合同，虚构固定资产9074万港元，通过伪造购销合同、虚开进出口发票及海关印章等，虚构收入30118万港元，利润9320万港元，评估机构“广东大正联合资产评估有限责任公司”被认为出具失实资产评估报告，受到起诉，成为我国首例因涉嫌虚假上市案被刑事起诉的资产评估机构。 目前，在我国企业改制、重组、收购等活动中，涉及资产交易的都需要进行资产评估，市场上曾发生过的一系列大股东利用不正常的定价方式置换资产从而侵害小股东权益的例子，极大地破坏了市场的公平秩序。上市公司与大股东之间进行的资产重组，除正常的资产收购、出售以及置换交易外，还包括大股东以资产抵债交易。来自《财经》杂志的一份根据2001年年报的统计，我国115家上市公司的大股东及关联方总共占用上市公司资金高达426亿元，其中每家上市公司平均占用3.7亿元。在庞大的欠款中，有的是大股东直接占用上市公司资金，也有的