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13年春期开放教育（专/本科） 《公司法》期末复习指导 2013年6月修订 第一部分 课程考核说明 1．考核目的 　　考核学生对本门课的基本理论、基本知识和基本方法的掌握程度，以及运用所学知识分析和解决实际问题的能力。 2．考核方式 本课程为开卷笔试，考试时间90分钟。 3．适用范围、教材 本课程期末复习指导适用于开放教育专/本科法学、金融学专业选修课程。 考试命题的教材：《公司法》，赵旭东著中国政法大学出版发行(2007年3月第1版)。 4．命题依据 本课程的命题依据是《公司法》课程的教学大纲、教材、实施意见。 5．考试要求 本课程的考试重点包括基本知识和应用能力两个方面，在能力层次上从了解、掌握、重点掌握3个角度来要求。主要考核学生对公司法基本理论、基本知识和基本方法的掌握程度。要求考生能综合运用所学知识，正确分析和解答问题。 6．考题类型及结构 考题类型及分数结构大致为：名词解释（16%）不定项选择题（30%）、判断题（15%）、简答（24%）、案例分析题（15%）。 第二部分 期末复习指导 第一章 公司的内涵与变迁 一、重点名词 公司 股份有限公司 公司法 二、重点掌握 1.公司与其他企业的法律形态；公司的法律体系； 2.公司的概念及其法律特征。 第二章 公司人格 一、重点名词 公司权利能力 公司行为能力 公司人格否认制度 二、重点掌握 1.公司登记制度；公司人格的取得；公司的名称和住所。 2.公司能力；公司人格否认制度。 第三章 公司设立 一、重点名词 公司设立 公司章程 资本充实责任 二、重点掌握 1.公司设立的概念。 2.公司设立的原则；公司设立的责任。 3.我国公司设立的条件；公司设立的方式；公司设立的程序；公司章程的内容、制定和修改以及公司章程的效力。 第四章 公司资本与股东出资 一、重点名词 公司资本 资本确定原则 资本维持原则 公司资本不变原则 二、重点掌握 1.公司资本的法律意义；公司资本原则和资本形成制度。 2.公司资本的概念和类型；公司的增资和减资。 3.股东出资及其法律责任。 第五章 公司股东 一、重点名词 股东 二、重点掌握 1.股东的概念及其构成；股东的法律地位； 2.股东名册的内容。 3.股东的权利与义务 第六章 公司股权与股份 一、重点名词 股权转让 异议股东股权回购请求权 二、重点掌握 1.股权与出资的概念；出资证明书的概念和法律特征；异议股东回购请求权；股份的分类。 2.股权的转让、继承；股份的概念和法律特征；股份的质押。 3.股权转让的程序；股份的发行和转让、回购。 第七章 公司组织机构 一、重点名词 公司治理（狭义） 经理 董事的注意义务 二、重点掌握 1.公司组织机构和公司治理；公司组织机构的类型； 2.公司董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任。 3.公司权利机构；公司执行机构；公司监督机构。 第八章 公司债券 一、重点名词 公司债券 二、重点掌握 1.公司债券的概念和分类；。掌握可转换公司债券的内容。 2.公司债券的发行、转让和偿还。 第九章 公司财务会计 一、重点名词 财务会计报告 二、重点掌握 1.公司财务会计的概念和法律调整；公司税后利润分配的基本原则。 2.公司财务会计报告的概念和构成；公司税后利润分配的顺序；公积金制度。 3.公司财务会计报告的编制、审查和披露。 第十章 公司合并、分立与公司组织变更 一、重点名词 公司合并 二、重点掌握 1.公司合并的概念和意义；公司合并的类型和方式；公司合并的法律效果；公司分立的方式；公司分立中相关主体的利益保护制度；公司组织变更的概念和类型。 2.公司合并中对相关主体利益的保护；公司分立的概念与法律特征；公司组织变更的效力。 3.公司合并的程序；公司分立的程序；公司组织变更的条件和程序； 第十一章 公司解散和清算 一、重点名词 公司解散 公司清算 二、重点掌握 1.公司解散的概念和效力；公司清算的概念和制度价值；股份的分类；股份发行的种类。 2.公司清算的形式。 3.公司解散的原因和程序；清算组和清算程序。 第十二章 特种类型公司 一、重点名词 国有独资公司 二、重点掌握 1.一人公司的概念和分类；国有独资公司的概念；外商投资公司；外国公司分支机构。 2.一人有限责任公司、国有独资公司的特别规定；上市公司的概念和特征；上市公司独立董事制度；上市公司关联交易规制。 3.股份公司股票上市的条件和程序 。 第十三章 法律责任 一、重点名词 法律责任 二、重点掌握 1.法律责任的概念和特