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比例平等条款pari passu clause 第一组 潘倩仪 邓振华 孙宝珠 高伟 钟俊鹏 Introduction 1.1研究背景 Analysis of the role, use and meaning of pari passu clauses in sovereign debt obligations as a matter of English law. 本文章的目的是为了研究英国法下主权债务比例平等条款的角色、含义和作用。 1.2 概念总结 比例平等条款是辛迪加银行贷款和债券的一种标准条款。“比例平等”指借款人保证贷款人享有和其他无担保权益的债权人一样平等的地位，各类无担保权益的债权人必须按平等原则等比例地受偿。 第一种理解：该条款仍被认为只有在债务人破产后的未经担保的债务上适用，指的是无担保债权人之间的排名同等，不应人为设置某一债权人优于其他债权人。【ranking interpretation】 加州和比利时的判例提出了另外一种解释，债权人实质上应当按照比例偿还所有债务，不得优先偿还某一债权人的全部债务。【payment interpretation】 “同等排名（rank pari passu）”解释理由更加充分： 原因一：“比例偿还（pari passu payment）”解释更难被债权人和债务人接受，不具有可操作性； 原因二：对合同的解释应当参考合同上下文，文义解释上“比例平等原则”更强调的是一种法律顺位上的先后，而不是要求平等的偿还。 原因三：英国案例法大部分排斥“比例偿还”的解释。 1.3 文章结构 第二部分：两种典型的比例平等标准条款及两种不同的解释具体分析； 第三部分：具体解读采取比例偿还原则对商业常识原则的违反。 第四部分：合同构建原则也是对同等排名原则的支撑。 第五部分：总结。 第四部分 实例文本分析 爱沙尼亚共和国的文本： “The Notes and Coupons rank and ...will rank pari passu, without any preference among themselves, with all other outstanding uns ecured and unsubordinated obligations of the Issuer, present and future.” 本条款仅要求同等排名而不要求同等比例偿还。 克罗地亚共和国的文本： “The Notes and Coupons rank pari passu, without any preference among themselves, and at least pari passu in right of payment with all other present and future unsecured obligations of the Republic, save only for such obligations as may be preferred by mandatory provisions of applicable law.” 克罗地亚文本出现了“ in right of payment ”，是否意味着其适用平等偿还原则？ 出于以下原因，答案是否定的： 1、词义上，偿还排名上不分先后不意味着不能偿还一个债权人而拒绝偿还另一个； 2、“ in right of payment ”只是对债务执行方式的一种解释，并非强调按比例偿还的原则； 3、The Kensington case中法庭关于“and prior ity of payment”的解读并不具有说服力。 4、工作组有且只有在菲律宾发行的一组债券上看到了关于比例支付条款的内容，而该债券的发行人属于有意规避同等排名的原则。 5、债券发行中比例平等条款标准形式有对内对外两个分支，对内指该套债券债权人之间平等排名，没有优先权，对外至该套债券与其他无担保债权之间平等排名。 五、Conclusion Thank you！ * * * * *