(2010注会考试专业阶段审计试题及参考答案.docVIP

第五章 证券法 本章提示 1．本章属于重点章，在考试中的比重在14分左右；篇幅长，考点多；综合题中会考查。 2．本章特点：本章技术性强，有一定的难度，会遇见很多新的概念。2010年教材调整内容较多，尤其增加了《创业板首发管理暂行规定》、《新股发行指导意见》的有关内容，对“虚假陈述行为”作了较大程度的调整。 3．重点：首次公开发行股票的条件（尤其是创业板首发股票的条件）；上市公司增发股票的条件；上市公司发行公司债券；三种证券上市条件；重大事件；内幕信息；上市公司的收购等。 第一节 证券法的基本理论 了解性内容，请学员课下简单看一下教材的相关内容。 第二节 股票的发行与交易 一、股票发行的一般理论 （一）股票发行的概念 （二）股票的公开发行和非公开发行 有下列情形之一的，为公开发行： 1．向不特定对象发行证券； 2．向累计超过200人的特定对象发行证券； 3．法律、行政法规规定的其他发行行为。 （三）股票公开发行的方式 主要有以下两种： 1．网上定价方式 含义：发行人委托承销商承销股票，投资者通过证券交易系统向承销商申购股票并将申购资金冻结，申购结束后确认有效申购，据此发行股票的方式。 要求： （1）发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。 （2）单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。 （3）对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。 2. 向询价对象配售方式 含义：发行人发布招股意向书，进行推介和询价，然后向投标询价对象按规定配售股票的方式。 要求： （1）询价对象应真实报价， （2）询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性， （3）主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。 （四）股票公开发行的核准 机关：国务院证券监督管理机构。 二、首次公开发行股票 （一）首次公开发行股票的条件 证券常识： 实务中，股票市场一般分为主板市场和创业板市场。 主板市场也称为一板市场，指传统意义上的股票市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所；主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力；主板市场先于创业板市场产生，是多层次资本市场的重要组成部分；中国大陆的主板市场包括上交所和深交所两个市场。 创业板市场, 也称为二板市场，主要目的是为新兴公司提供集资途径，帮助其发展和扩展业务；在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩较好；其上市标准要低于成熟的主板市场。 今年调整后的考试大纲对首次公开发行股票的条件进行了调整，区分为“在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件”和“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”。 1．在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件 （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 ●点睛：上述1—5项属于首次公开发行股票的“主体资格”。 （6）独立性（资产、人员、财务、机构、业务） ①发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 ②发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 ③发行人的财务独立。 发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 ④发行人的机构独立。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 ⑤发行人的