《新三板模版.docVIP

二、挂牌新三板企业法律意见书内容共性 （一）首部 1、释义 2、本所律师声明 （二）正文 1、本次股份报价转让的授权和批准 (1)公司于某年某日召开董事会会议，审议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，并提请召开股东大会审议。 (2)公司于某年某日股东大会，会议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，批准公司本次股份报价转让。经核查并根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。 (3)根据公司某年股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次股份报价转让的相关事宜，经核查，该等授权的程序和范围合法有效。 (4)公司本次股份报价转让尚待取得证券业协会的备案确认。 综上，项目律师所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股份报价转让除尚需主办券商推荐、证券业协会备案外，已取得现阶段必要的批准和授权。 2、挂牌公司本次股份报价转让的主体资格 (1)公司整体变更设立 公司系由某某有限整体变更设立的股份有限公司，于某年某日取得某市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号）。 (2)公司有效存续 根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经核查，公司已通过某年度工商年检。根据公司的声明和承诺并经项目律师所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。 (3)公司位于某地区高新技术产业开发区 根据公司持有的《企业法人营业执照》，公司住所为某某地区。 (4)公司为高新技术企业 公司持有由某市科学技术委员会、某市财政局、某市国税局、某市地税局于某年某日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号），有效期至某年某日。 综上，项目律师所律师认为，公司是依法设立并合法存续的某地区高新技术产业的非上市股份有限公司，属于高新技术企业，具备本次股份报价转让的主体资格。 3、挂牌公司本次股份报价转让的实质条件 项目律师所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》及证券业协会的其他有关规定，对公司股份报价转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，项目律师所律师认为： (1)公司存续满两年 某年某月，公司取得某市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号），依法成立。公司系由公司按照经审计的截至某年某月的账面净资产XX万元中的XX万元折股整体变更设立的股份有限公司。依据《试点办法》第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，公司的存续期间从公司某年某月成立之日起计算，截至本《法律意见书》出具日，公司存续满两年。 项目律师所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第（一）项“存续满两年”之规定。 (2)公司主营业务突出，具有持续经营能力 根据公司所持有的《企业法人营业执照》及《公司章程》，说明公司的经营范围。 ①根据公司的书面说明并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件，公司最近两年的主营业务均为XX。报告期内，公司的主营业务无重大变化。 ②根据《审计报告》 ，说明公司主营业务突出。 ③经核查，公司报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形。 综上，项目律师所律师认为，公司主营业务突出，具有持续经营能力，符合《试点办法》第九条第（二）款的规定。 (3)公司治理结构健全，运作规范 。 根据公司提供的资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构，制定通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列公司治理规章制度。 根据公司说明并经项目律师所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，项目律师所律师认为，公司治理结构健全、运作规范，符合《试点办法》第九条第(三)项的规定。 (4)公司股份发行和转让行为合法合规 公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经项目律师所律师的适当核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。公司设立后至本《法律意见书》出具之日，尚未发行新股。项目律师所律师认为，公司的股份发行和转让不存在违法违规行为，符合《试点办法》第九条第(四)项的规定。 综上，项目律师所律师认为，公司本次股份报价转让符合《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规和规范性文件中关于股