企业上市过程中的涉税浅析4解析.ppt

股权激励 非上市公司的股权激励 由于非上市公司的股权激励不存在股票，故一般采取的以下三种股权激励方式： （1）股权赠予激励对象； 员工取得公司赠予股权，按照“工资、薪金”项目一次性缴纳个人所得税。 2016年1月1日起，适用财税[2015]116号文的高新技术企业按该文件规定执行 （2）公司现有股东将部分股权以低价转让给激励对象； 由转让股东按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，税率为20%。 需要特别注意，若经税务机关认定为无正当理由导致股权转让价款偏低的，由税务机关核定转让价格。 谢谢各位！ 企业上市过程中的涉税问题浅析 企业上市过程可能发生的几大涉税行为 第一部分：老股东转让股权、新投资者的直接注资 第二部分：转增资本、资产折股 第三部分：限售股的减持 第四部分：股权激励 股改前期环节：引入战略投资者，以增加企业的资本 方式一：老股东转让部分股权给新的投资者 自然人股东转让股权所得应按照“财产转让所得”项目，按照20%计算缴纳个人所得税。 法人股东按照转让所得合并到其企业的经营所得中，按照25%缴纳企业所得税。 需要特别注意，自然人股权转让时，若经税务机关认定为无正当理由导致股权转让价款偏低的，由税务机关按企业净资产等方法核定转让价格，缴纳个人所得税。 溢价与折价，是否需要征税？ 方式二：新的投资者直接注资增资扩股融资分为“平价增资”、“溢价增资”和“折价增资”三种情况。 现行做法：无论是溢价还是折价，都只是属于企业的增资行为，多于注册资本的部分进入企业资本公积——资本溢价之中，这与新旧股东进行股权转让实质不同，其隐性价值的转移不是一种的股权处置行为，只是一种增值行为，不应构成应税行为。 个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。 股权对价支付如何征收个人所得税 案例：2015年上市公司A股份公司，收购B有限责任公司所有股权。B公司被收购前注册资本5000万元，公司净资产1亿元，自然人股东甲持股90%，股东乙持股10%。经资产评估公司评估后，B公司资产评估值2亿元。A股份公司与B公司股东甲、乙签订股权收购协议，协议约定，2015年9月，甲以1.8亿元转让B公司90%股权给A，A以5000万元现金以及1.3亿元等值的A公司股票300万股作为支付收购款；乙以2000万元转让B公司20%股权给A，A以等值2000万元的A公司46.15万作为支付收购款。为了A公司的股价稳定，在转让时约定甲、乙取得A公司股票后，分三年按30%、30%、40%解除转让限制。甲、乙因资金困难，并且股权支付存在限制条件，故申请分期缴纳其个人所得税。 持股比例 投资成本 转让总价 其中：现金 其中：A公司股权 应纳个人所得税 是否可分期 甲 90% 4500 18000 5000 13000 2700 不可以 乙 10% 500 2000 0 2000 300 可以 单位：万元 《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号） 纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。 个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。 股份制改造 股份有限公司的股本的来源 来源于有限责任公司的净资产，净资产即所有者权益，其金额为资产减去负债后低余额，包括：包括：实收资本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。 资本公积金是指公司由投入资本本身所引起的各种增值，包括资本（或股本）溢价、接受非现金资产捐赠准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入和其他资本公积金。 股份制改造 转增股本的几种情况 资本公积转增股本 盈余公积、未分配利润转增股本 盈余公积、未分配利润先转入资本公积，后再转为股本 资本公积转增股本 法人股东 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》[国税函（2010）79号]第四条规定“关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题 　　企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。 　　被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。 结论：法人股东资本溢价形成的资本公积转增股本，免缴企业所得税。 资本公积转增股本 自然人股东： 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[国税发（1997）1