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答 辩 状 答辩人：深圳xxx实业发展有限公司 住 所：深圳市罗湖区xxx路xxxx楼xxxx室，营业执照注册号码：xxxxxxxxxxxxxxx。 法定代表人：谭xx（曾用名:谭xx），男，任公司总经理。 委托代理人：崔x，男，汉族，40岁，住深圳市罗湖区xxxx室。 工作单位及职务：该公司员工，任公司综合部经理。 电话：xxxx-xxxxxxxx 委托代理人：周xx，男，广东xx律师事务所，律师 地址：深圳市福田区xxxxx号xxxx楼xx 手机：xxxxxxxxxxx 被答辩人：广州xxx商贸有限公司 住 所：广州市xx区xxx路xxx号xxxx房，营业执照注册号码：xxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人：郑x，任公司总经理。 现就原告广州xxx商贸有限公司诉我公司买卖合同纠纷一案，作出如下答辩意见： 一 、对于原告主张的回收货品金额人民币87362.95元，数额已经双方确认，依照合同第三章第六条的约定，我方同意退还。 二、对于原告主张的因标签问题而退货的货品金额人民币12726.34元，因无任何材料表明我方饰品部及财务部确认过该笔货物及费用，原告主张无事实依据，我方不予认可。请求人民法院驳回原告此部分的诉讼请求。 三、关于我方就原告负我方人民币48000元债务的抗辩、抵消问题。双方当初签订合同时约定原告需向我方支付人民币1000元/店/月的管理费用，原告广州、西安两家店按合同期2年计，应向我方支付管理费用共计人民币48000元，但合同中相关条款对此表述存有歧义，且该费用的履行方式及履行期限均未作明确约定。 首先，合同第九章第十条（内容：乙方签署合作经销协议时，需向甲方缴纳1000元/店/月的管理费用，用于支付甲方巡店。）的表述存有一定的歧义，并不符合合同订立时的原意，容易误解为收取巡店费用，对管理费用范围的表述明显过于狭义，依照《合同法》第一百二十五条之规定，其准确理解可以从合同其他相关条款来加以确定，印证双方约定的管理费用是一笔综合的管理费用，而非巡店费。其中，合同第九章第一条：“乙方应当在签署此合同之日起一个月内，按装修设计图和要求，完成其专卖厅、柜布置和装修，并通知甲方派员审核。（此项费用无需另外支付，已包含在每月的管理费用中）。”，从该条款括号中的表述显然可以看出“管理费用”并非指用于巡店的巡店费，而是一种综合管理费用。因为第九章第一条谈及的费用本身就非巡店费，如果像第九章第十条中后半句表述的那样仅理解为用于巡店的巡店费，就不用多此一举在第九章第一条中如此表述。此外，合同第四章中约定的供货服务，第五章中第二条约定的营运指导、第四条约定的检查权，第七章第一条约定的形象建设、经营指导，第九章第七条的自动化管理业务等，都表明合同中所讲的管理并非仅指市场检查（即巡店）一项。从合同有关条款及整体来看，可以印证确定双方约定的“管理费用”是一种综合管理费用，并不能只看第九章第十条而单一理解为巡店费。 其次，为了更好的拓展市场，维护代理商及消费者的合法权益，保持涉案饰品高质量的服务，我方于2008年9月专门设立了饰品部，开展涉案系列饰品的品牌推广、运营指导、产品供应、市场检查等各项工作，作出了实质性的管理服务。我方提交的《新开店铺货品表》【证据3】、《库存调拨单》【证据4】、饰品部《人事信息统计表》【证据7】、营销总监杨净值的《任命书》【证据8】四份证据，可以说明我方自2008年9月成立饰品部以来，聘用专职人员就涉案系列饰品的市场管理做出实质性管理服务的事实。其中，饰品部《人事信息统计表》【证据7】、营销总监杨xx的《任命书》【证据8】证明我方聘任专职人员进行涉案饰品的市场管理服务的事实；《新开店铺货品表》【证据3】表明我方向原告提供货品供应服务的事实，有原告方工作人员黄x的签字确认；《库存调拨单》【证据4】表明我方向原告西安、广州店铺调拨货品的事实，有我方饰品部、财务部、仓库等部门人员的签字。 再次，依照《合同法》第六十二条之规定，履行期限约定不明确的，债权人可以随时要求履行，在双方互负债务，且履行没有先后顺序的情况下，我方可以依法向原告主张同时履行抗辩权。因双方互负到期债务的标的物为同种类，我方也可依照《合同法》第九十九条之规定主张抵销。我方已于2012年8月10日向原告发函主张抵销，自我方函件到达原告处时，该48000元债权债务已依法抵销。原告方的《律师函》【证据5】可以证明原告收到了我方发送的主张抵销该笔债权债务的函件。而且，我方在收到对方《律师函》后，又再一次复函主张了抗辩和抵消。有我方提交的《关于协商解决分销合同纠纷事宜的函》【证据6】予以证明。 综上，从合同整体及其他条款，都可以印证推断出我方主张收取的该项管理费用是一种综合管理费用。作为总经销商，向分销代理商收取一定的管理费用，并不违反相关法律