《公司法律制度》PPT课件.pptVIP

第六章　公司法律制度 ;依公司组成为基础： 人合公司 资合公司 依组织系统为基础可分为： 母公司 子公司 依公司管辖系统为基础可分为：总公司 分公司 以公司的国籍为基础可分为：本国公司 外国公司 跨国公司 以公司股份掌握的对象为基础可分为： 封闭式公司 开放式公司;单选：甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（2010注会） 　　A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 　　B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 　　C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 　　D.甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 ;【参考答案】D 　　【答案解析】本题考核分公司。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。;三、 公司法人人格否定原则　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。 ;四、股东大会、董事会的决议　　1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。　　2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。　　【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。　　【解释2】 “会议召集程序、表决方式”违反“法律、行政法规或者公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。;第二节 有限责任公司的设立;【相关链接1】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。　　【相关链接2】股份有限公司采取“发起设立”方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。　　【相关链接3】根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 ;3.出资形式　　（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。　　（2）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。　　（3）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。;（多选）根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）（09注会） A．经全体股东同意，股东可以用劳务出资B．全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%C．全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%D．股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资;4.出资不实　　（1）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。　　（2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。　　【解释】发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东（大）会决议免除。;　5.抽回出资　　有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资；在公司登记成立后，不得抽逃出资。　　【相关链接】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 　　【举例】A、B、C、D设立甲有限责任公司，B以100万元的设备出资，3年后甲公司被人民法院宣告破产，经查明，B出资时该