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2011秋公司法形成性作业1 2011年月13日　马妍柳 ? ? 一、选择题：每小题3分，共30分 多选少选均不得分1.有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（　　）A．股东人数的多少 B．股东责任的不同 C．公司注册资本的多少 D．公司是否发行股份2．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （　）A．公司 B．全体股东 C．已按期足额交纳出资的股东 D．工商行政管理局3．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（　）A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司4．下列关于公司法性质的表述，正确的是（　）A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主5．公司法人可以享有的权利是（　　）A．生命权 B．亲属权 C．继承权 D．受遗赠权6.甲公司的分公司在核准的经营范围内以自己名义对外签订一份货物买卖合同，此项合同（ ）。A．无效，甲公司和分公司均不承担民事责任B．有效，其民事责任由分公司独立承担C．有效，其民事责任由甲公司承担D．有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负连带责任7.下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（ ）。A．股东之间互相转让出资B．聘任公司经理并决定其报酬事项C．聘任公司财务部经理并决定其报酬事项D．制定公司的具体规章8.某股份有限公司股本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月内召开临时股东大会的是（ ）。A．甲董事辞去董事职务B．公司累计未弥补的亏损为2000万元C．持有公司股份8％的股东请求时D．监事会提议召开时9.下列关于中外合资有限责任公司的表述，正确的有（ ）A．中外合资有限责任公司是外国公司 B．中外合资有限责任公司具有法人资格C．设立中外合资有限责任公司，必须经中国政府主管机关审核批准D．中外合资有限责任公司的董事会是公司最高权力机构10.下列母公司和子公司关系中，正确的说法是（ ）A．母公司必须拥有子公司50%以上股权时才能成为实际控制公司B．母公司拥有对子公司重大事项的实际控制权C．子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任D．子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任二、论述题：每题20共40分1、试述公司章程的概念和特征　　 2、试述股权的概念和内容 三、案例分析：30分A、B国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立德昌物流有限责任公司(以下简称德昌公司)，公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／4以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。　　 2008年1月，德昌公司依法登记设立，A以专利技术出资，协议作价出资1200万元，B认缴的出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。董事会有9名成员，分别是这9家国有企业的负责人，监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。　　 2008年2月，德昌公司董事会发现，A作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由A补足差额；如果A不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。　　 2008年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由l亿元增加到1．5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。　　 2008年4月，德昌公司因业务发展需要，依法成立了大连分公司。大连分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以德昌达公司是大连分公司的总公司为由，要求德昌公司承担违约责任。　　 问题：(1) 德昌公司的首次股东会议的召开和决议有哪些不合法之处?为什么? 　　 (2) 德昌公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。