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第一章 【案例1.1】 法国R-P公司私有化案例 (1)案例资料 当投资者避开某只股票，很可能是因为他们认为相对于可能的收益而言，投资于该股票的风险太高了。但这类股票的公司经理们可能认为这种判断是没有理由或者是被误导了。他们总想说服投资者，加强对其公司股票的信心，特别是当潜在的投资者就是他们公司的雇员时。很多经理和学者都认为当员工利益与公司股东利益一致时劳动生产率最高。达到这一点的一条途径是通过管理人员股票所有权或雇员股票所有权计划将工作补偿与股票价格表现联系起来。虽然公司可以将股票送给雇员，但很明显他们更愿意雇员购买公司的股票，因为涉及与社会股东的同股同权问题。这正是法国政府官员和R-P公司（一家法国主要的生命科学和化学公司）的经理们所面临的问题。 该公司于1982年被国有化，但十多年后一种新的体制又寻求将其重新私有化，并计划提供大量股权以向全球投资者销售股份。政府官员和公司经理们认为公司雇员的广泛参与对这个私有企业的长期成功是关键的，并高兴看到公司雇员对公司股票的价值有直接的兴趣。1993年初当一批R-P公司的原始股在部分私有化中被出售时，政府和公司都采取措施鼓励雇员购买股票。国家按股票市场价值给予雇员10%的折扣。公司给予15%的额外折扣，并允许雇员在12个月内支付股款。遗憾的是，尽管有这么多的激励措施，雇员们的表现却令人失望：只有20%的雇员参与，并且只有3/4雇员配额被卖掉。 随着1993年底全部私有化的逐步实现，R-P公司的经理们和其在法国财政部的同行开始考虑更具有诱惑力的刺激，如更多的折扣、免费股份和无息贷款。但给予这些甜头有两个问题：第一，代价太高。第二，官员们和经理们怀疑这些措施是否有效，因为它们没能消除雇员对持有股票的基本畏惧心理——他们担心失去其全部投资。经理和官员们担心，由于雇员们的经济福利已主要依赖于R-P公司，他们不愿意持有更大的股份。这样需要一种解决办法，既减少雇员的股票所有权风险，同时又避免承担高昂的成本。怎样才能达到这些目标呢？ (2)案例分析： 这是金融工程的一个典型机会。该公司的财务顾问提出了下列解决方法：为什么不为雇员的投资提供最低收益担保呢？这可以用如果股票升值雇员就放弃其在股票上的一部分利益来交换。简单地说，就是提供公司雇员在R-P公司里的股票投资机会，享有投票权，并保证四年半的时间内最少有25%的收益，加上股票其在原始水平上升值的2/3.如果公司的绩效差，那么雇员将不会承受什么损失；如果绩效好，他们也会得到更多，虽然不如持有正常股票所应得的那样多。这样该公司的股票销售在雇员中取得了成功。 但是公司和政府承担的成本怎么办呢？没人愿意承担股票下降时的担保风险。这时他们仍然求助于金融工程师，他们被认为有责任在金融市场上管理雇员资产组合的风险。构造了上述交易并管理这些资产组合的金融工程师以其新奇的建议从交易中获利，并获得称赞和新的业务。更重要的是，通过使用风险管理工具，他们支持了作为公司战略一部分的精密构想的人力资源政策。另外R-P公司的创新方法的净成本不超过公司使用任何传统方法所需要的成本。 意识到给雇员的股权由于保证了一种最低收益从而将消除雇员的投资顾虑并不需要特别的金融知识。有关的人士也并不一定要懂得他们其实是在通过出售买权为购买卖权筹资的。但是金融工程师的技巧在确保R-P公司恪守对雇员的承诺方面却是最基本的。 【案例1.2】 Amoco公司和Apache公司的并购案例 (1)案例资料 在当今世界，每年都有成千上万成功的并购案例，但也有更多不成功的并购事件。虽然其中有些交易的失败是由于买卖双方对公司前景看法上的巨大差异，但有一些失败却是在二者的差异很小时发生的。给定正确的技术资源，巧妙的谈判可以弥合双方的差异，打破实现公司战略计划的障碍。 1991年初，一个可能帮助Amoco公司和Apache公司实现其战略目标拟议中的交易看起来似乎要失败，Amoco公司是一家一体化的石油和化学公司，年销售额超过280亿美元，他从其长期战略规划中意识到，给定公司的成本结构，它必须处理一些收益仅能够支出的石油和天然气企业。于是它创立了新的MW石油公司，作为一个独立的石油勘探开发主体，经营三百多块地域的9500口油井。Amoco的一个选择是将MW石油公司作为一个中型的独立石油公司出售。于是Amoco与其财务顾问摩根—斯坦利集团一起将MW公司向国外潜在的买主推销。其中Apache公司显得很有兴趣。这是一家独立的石油和天然气公司，销售额为2.7亿美元，它是一家富于进攻性的石油天然气企业的收购者，其战略是收购哪些主营业务收入仅够支出的企业，然后利用自己的专长和低成本经营以取得实实在在地高利润。 如果两家公司能够找到双方都能接受的价格，那么这笔交易就是一个双赢的战略交易。然而1991年春季的