《上市公司董事会秘书任职法律法规卷5》.doc

上市公司董事会秘书任职培训法律法规汇编 （Vol5：新增规则） 二○一二年四月 目 录 《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见—证券期货法律适用意见第7号 936 《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号 937 《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 938 《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 939 信息披露违法行为行政责任认定规则 940 中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法 949 《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 957 上市公司重大资产重组管理办法 959 上市公司非公开发行股票实施细则 982 关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定 991 上海证券交易所上市公司独立董事 备案及培训工作指引 996 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 1003 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 1009 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订） 1028 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第十一号 上市公司现金选择权业务指引（试行） 1037 关于规范上市公司超募资金使用与管理 有关问题的通知 1055 《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见—证券期货法律适用意见第7号 《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）第六十二条第一款第（二）项规定，在“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的情形下，收购人可以申请豁免要约收购义务。上述规定为收购人以危机上市公司为目标公司，实施有利于优化资源配置的收购活动提供了制度空间。为明确《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项有关“上市公司面临严重财务困难”的适用条件，进一步规范上市公司收购行为，现提出如下适用意见： 上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难： 一、最近两年连续亏损； 二、因三年连续亏损，股票被暂停上市； 三、最近一年期末股东权益为负值； 四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上； 五、中国证监会认定的其他情形。 《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号 《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）第六十二条、第六十三条对可以提出要约豁免申请的情形作了规定，并设置了不同的申请程序。近来，一些申请人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询，当申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可否选择其中一条适用。为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》第六十二条、第六十三条有关规定提出适用意见如下： 拟向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可以自行选择其中一条作为申请豁免的依据。 《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”近来，一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询对于其收购行为完成时点的认定问题。为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》第七十四条有关规定提出适用意见如下： 一、收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。 二、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的当事人，自上述事实发生之日起一年后，拟在12个月内通过集中竞价交易方式增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，并拟根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项的规定申请免除发出要约的，当事人可以选择在增持期届满时进行公告，也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。当事人在进行前述公告后，应当按照《收购办法》的相关规定及时向我会提交豁免申请。 《上市公司重大资产重组管理办法》第三条