HS-2.2.12投资企业管理制度.docVIP

投资企业管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对投资企业的管理，规范公司治理，进一步提高集团资产运营效率，建立有效的对外投资风险约束机制，根据有关法律、法规、集团章程和有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称集团是指恒实投资集团有限公司，投资企业是指集团投资的全资、控股、参股企业。 第三条 本办法所称全资、控股、参股企业是指依照《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司。 全资企业是指集团投资100%股权、对其经营活动拥有完全控制权的子公司；控股企业是指集团投资控股或实质控股、对其经营活动拥有有效控制权的子公司；参股企业指集团投资部分股权、没有有效控制权的企业。 第四条 集团投资企业的设立、分立、合并、停业、终止，由集团投资发展中心根据《公司法》及集团有关制度的规定，按集团的有关程序报批。 第二章 投资企业的设立 第五条 集团投资设立企业应进行可行性分析，形成《可行性报告》，并按照集团《投资管理制度》和《投资设立企业工作程序》履行报批程序。 第六条 集团与其他投资者共同投资设立企业的，应与投资合作各方签订共同投资协议或合同，对以下事项加以约定： （一）拟设立企业的名称、组织形式、设立方式； （二）拟设立企业的经营范围； （三）拟设立企业的注册资本、各方的出资比例和方式； （四）企业筹备组织的组成、职责、人事安排等事项； （五）投资各方的权利和义务，包括重大人事任免权、投资收益权、股权转让的条件和方式。 第七条 集团作为其全资、控股、参股企业的出资人，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，包括：资产收益权、重大决策权、选择经营管理者权，以及法律、公司章程、投资协议或合同规定的其他权利。投资企业应建立能够确保集团充分行使权利的公司治理结构。 第八条 投资企业应在章程中规定： （一）股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确、具体； （二）全资、控股企业应明确集团为董事长派出单位，并规定集团派出董事人数，参股企业应明确规定集团派出董事人数，确保集团按照投资比例享有所有者权益。董事人选产生程序遵照集团人事管理制度执行； （三）规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策； （四）全资、控股企业应规定集团向企业推荐总经理人选，总经理人选产生程序遵照集团人事管理制度执行。 第九条 全资、控股企业应按照集团规范化制度体系的要求建立完善的基础管理制度，包括：投资管理制度、财务制度、内部审计制度、人事管理制度、经营者的考核奖惩制度、档案管理制度等。 第三章 产权代表及报告管理 第十条 为切实落实出资人的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，集团通过产权代表管理实施对投资企业的管理。集团应按照《产权代表委派工作程序》向投资企业委派产权代表，产权代表有义务、有责任向集团报告投资企业的有关重大决策事项，根据集团意见行使表决权，以维护集团出资者的合法权益。产权代表负责投资企业有关事项的报告、请示及按集团批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权。 第十一条 集团公司的产权代表指下列人员： （一）全资企业中由集团委派的董事长和董事，董事长为首席产权代表。 （二）控股企业中由集团依据所持有的股权比例推荐并依法产生董事长和董事的人员，董事长为首席产权代表。 （三）参股企业中由集团依据投资比例并经过法定程序产生的董事，其中有两名以上的（含两名），由集团指定一名为首席产权代表。 第十二条 产权代表进行经营决策前，应当深入进行调查研究，全面掌握真实情况，按照规范要求开展可行性研究论证工作，防止决策中的主观性和随意性。 第十三条 产权代表有责任提请企业建立和健全内部决策工作制度，建立科学、民主的决策机制，在实际决策工作中贯彻民主集中制原则，坚持集体研究，不得伟规决策。 产权代表报告事项分为请示事项和备案事项。 第十五条 按照集团有关管理规定，应当报集团审批的下列重大决策事项，属于请示事项： （一）投资事项； （二）担保事项； （三）产权变动事项； （四）年度生产经营、投资计划事项； （五）企业改制事项； （六）资产损失核销事项； （七）薪酬分配事项； （八）企业领导人员管理事项； （九）章程变更事项； （十）购置车辆事项； （十一）其它对出资人权益有重大影响，按规定应当上报集团审批的重大事项。 第十六条 投资企业股东大会、董事会议题中有须经集团批准事项的，须于会议召开前十五个工作日请示集团批复。 第十七条 下列事项属于备案事项： （一）投资企业董事会或其他内部决策机构对集团批复事项所作出的最终决定及其执行进展情况； （二）投资企业股东会、董事会或其他内部决策机构在职权范围内做出的重大决定及其执行进展情况； （三）其他按规定应上报集团备案，以及发生重大法律诉讼、安全生产事故、企业重要工作人