百特国际有限公司拟议收购金宝公司交易的救济承诺.doc.docVIP

附 件 美国百特国际有限公司拟收购瑞典金宝公司的交易救济承诺方案 目录 第一章 定义 第二章 剥离业务 第三章 相关承诺 第四章 买方 第五章 在中国范围内终止尼普洛代工生产协议的承诺 第六章 受托人 第七章 条件的复审/终止 第八章 条件的实施 根据《中华人民共和国反垄断法》、商务部《关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》及其他相关商务部规定，美国百特国际有限公司（Baxter International Inc.，以下简称百特）就百特拟收购瑞典金宝公司（Gambro AB，以下简称金宝 的交易（“本交易”），向商务部提议如下救济承诺方案（以下简称救济方案）。 以下词语在本救济方案中具有以下含义： 关联企业：百特控制的企业。 百特：根据美国特拉华州法律成立的美国百特国际有限公司（Baxter International Inc.），其注册地址为One Baxter Parkway, Deerfield, Illinois 60015, U.S.A. （美国伊利诺伊州迪尔费尔德）。 交割：将剥离业务的法定所有权转让给买方。 CRRT：持续性肾脏替代治疗（英文为 “Continuous Renal Replacement Therapy”）。 条件：商务部就百特拟收购金宝的交易公告中附加的限制性条件。 决定：商务部就百特拟收购金宝的交易做出的附加限制性条件批准经营者集中的决定。 剥离业务：第二章定义的百特的CRRT业务。 剥离受托人：一个或一个以上独立于交易双方的自然人或法人，经商务部批准由百特委托，并获得百特的排他性剥离受托人授权委托协议。 剥离受托人委托协议：百特授予剥离受托人向买方出售剥离业务的排他性委托协议。 生效日：决定做出之日。 首个剥离期：百特收购金宝交易的交割日起六个月，经申请，可延长至九个月。 保持业务独立管理人：百特为剥离业务指定的、在监督受托人监督之下管理日常业务的人。 主要人员：维持剥离业务存活性和竞争性所必需的人员。 监督受托人：一个或一个以上独立于交易双方的自然人或法人，经商务部批准并由百特委托，承担监督百特遵守决定规定的条件和义务的职责。 尼普洛：日本尼普洛株式会社（英文名为“Nipro Corporation”），一家依据日本法律成立的公司。 尼普洛代工生产协议：由百特医疗用品公司（英文名为“Baxter Healthcare Corporation”）与尼普洛签署的自2013年4月1日起生效的《供应商产成品购买协议》。 双方：百特和金宝。 人员：剥离业务目前雇佣的所有专属人员。 买方：根据第四章规定的标准，商务部批准收购剥离业务的实体。 终止：在中国境内（就本救济承诺方案而言，不包括台湾地区、香港特区和澳门特区），尼普洛代工生产协议在其3年期限到期时终止。 终止日：2016年3月31日。 受托人：监督受托人和/或剥离受托人。 受托人剥离期：首个剥离期结束后六个月。 剥离业务为百特全球的CRRT业务。 按照买方选择，剥离业务包括以下部分： （1）有形资产： 剥离业务使用或持有的所有CRRT产品、零部件、物料、材料及其他存货，以及安放在任何客户或其他监测仪用户处的由百特所有的监测仪。 （2）无形资产： 百特持有的（除下文第三点提及的专利外）专门用于CRRT产品在全球的开发、生产和/或销售的所有知识产权和专有技术，包括： Accusol、Monosol、Aquarius、Aqualine、Aquamax、Aquaspike、Aquaset、Aquastream和Aquasmart以及不可撤销的、永久性的免费许可，在CRRT领域内，使用百特最初设计用于腹膜透析液的、但由于范围宽泛还在液剂和出售液剂的包装袋（也称作容器）方面涵盖Accusol的专利； 有关百特CRRT业务的版权，包括信息手册和网站内容； 液剂Accusol、Monosol和乳酸盐的生产专有技术，以及取得相关生产批准的专有技术。该等相关专有技术包含在设计历史文档、技术文档、图纸、产品规格、生产流程描述、验证文件、包装规格和质量管控标准内； 与更新Accusol配方项目有关的文件，即在开发项目期间产生的所有相关数据。百特还将根据买方的意愿，提供与剥离的Accusol拟议项目的转让有关的所有合理技术援助，以便于买方可以成功的、无延迟地继续拟议产品的开发； （3）许可、批准和授权： 转让（如果在法律上不可能，则提供适当的途径使用）百特持有的有关剥离业务的所有当前和未决的CE标志，包括有关剥离业务的当前和未决的CE标志的所有百特可以取得的相关卷宗，并在必要时，就任何必要的监管申报和必要的授权，向买方提供合理协助； 转让（如果在法律上不可能，则提供适当的途径使用）百特持有的、任何政府机构签发的、对于生产和/或销售剥离业务产品所