8第八章公司终止.docVIP

第八章 公司终止 第一节 公司终止概述第二节 公司的解散第三节 公司的清算 第一节 公司终止概述 一、公司终止的概念 公司的终止，是指公司法律人格的绝对消灭。 二、公司终止的原因 1.公司解散 2.公司破产 三、公司终止的效果 1.公司的营业资格随之丧失 2.公司丧失民事主体资格 3.投资者的责任也予以解除 第二节 公司的解散 一、公司解散的原因 二、公司解散的补救 一、公司解散的原因 《公司法》第一百八十条　公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由公司即可解散。 一、公司解散的原因 （一）任意解散 任意解散，是指基于公司自己的意思而解散公司。 （二） 强制解散 强制解散，是指非基于公司自己的意思，而是基于法律规定、行政机关命令或者司法机关裁判而解散公司。 （二） 强制解散 1.法定解散 2.行政解散 3.司法解散 （1）司法命令解散 （2）司法裁判解散 《公司法》第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 二、公司解散的补救 《公司法》第一百八十一条　公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 例（2011-3-27）.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理？（ ） 　　A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由 B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由 C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由 D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由 第三节 公司的清算 一、成立清算组 二、一般清算程序 三、破产清算程序 四、注销登记 一、成立清算组 （一）清算组人员的组成 （二）清算组的职权 （三）清算组的职责 （一） 清算组人员的组成 《公司法》第一百八十三条　公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 （一） 清算组人员的组成 例1（2010-3-75）.关于商事登记，下列哪些说法是正确的？（ ） A.公司的分支机构应办理营业登记 B.被吊销营业执照的企业即丧失主体资格 C.企业改变经营范围应办理变更登记 D.企业未经清算不能办理注销登记 例2（2007-3-79）：庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？（ ） 　　A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议 　　B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议 　　C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算 　　D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人 （二） 清算组的职权 《公司法》第一百八十四条　清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 （三）清算组成员的义务与责任 《公司法》第一百八十九条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 例（2012-3-28）.2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的？（ ） A.公司债权人唐某 B.公司董事长程某 C.公司财务总监钱某 D.公司聘请的某律师事务所 二