10.国际项目融资.ppt

3、国际证券发行的信息披露制度 （1）、概念 证券发行的信息披露是证券发行人按照法律、法规的要求，以一定的方式公开所发证券相关的信息，各国证券法都对信息披露规定了具体要求。 ■信息披露的真实性 ■信息披露准确性 ■信息披露完整性 ■信息披露及时性 （2）、虚假信息的披露 ①虚假信息的披露方式：除了对已有事实的不实说明外，虚假信息披露还表现在各个环节：对意图的说明、预测、意见、对法律的说明、法律文件概述和遗漏等。 ②虚假陈述的责任人包括：发行人；参与虚假陈述的发行人的董事、经理等高级会计师、律师等专家；其他参与者，如组织证券发行的经理人、承销人。 ③承担的责任：按照英美法，如果属于欺诈性的虚假陈述，则责任人不但要承担民事责任而且还要承担刑事责任；如果属于疏忽性的虚假陈述，则责任人只须承担民事责任；如果属于无过错的虚假陈述，则投资者只能诉请解除合同并获得有限的损害赔偿。 4、 国际证券发行的有关法律文件 证券发行的有关法律文件包括招募说明书、经理人协议、承销协议、信托协议、付款代理协议和律师聘用合同等 （三）、国际证券的交易的法律问题 1、证券交易的概念 指证券的买卖行为，即证券的流通。证券流通有上市流通和非上市流通的区别。上市流通是指取得上市资格的证券在证券交易所进行买卖（转让）的行为，而非上市流通则是在证券交易所之外通过其他方式进行买卖（转让）的行为。 2．证券欺诈的法律管制 (1)内幕交易的法律管制 内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的人员，以获取利益或减少损失为目的，泄露内幕信息或利用内幕信息买卖证券的行为。各国法律都将内幕交易视为严重的违法犯罪行为，依内幕交易的社会危害程度对内幕交易者分别或合并追究其相应的民事、行政和刑事责任。 (2)、操纵证券市场的法律管制 操纵证券市场是指制造虚假的交易繁荣和交易价格，以便从中牟取利益或减少损失的行为，各国证券法均对此类行为加以明令禁止等。 实践中，常见的操纵证券市场的行为包括： 洗售 指一操纵者在卖出证券的同时自己又买人该证券，实际上证券的所有权并未发生转移。洗售的目的是制造供求关系的假象，诱导公众投资者盲目跟进，达到影响市场行情或交易量的目的。 合谋 指两个操纵者恶意串通，由一方提出卖出或买进的交易委托，另一方完全依该委托的内容，在同一证券交易所同时买进或卖出该证券。 联合操纵 指两个或两个以上的操纵者纠合各自在资金、交易经验、技巧、人才及信息等方面的优势，组成临时性团伙，共同完成对证券市场的操纵。 扎空 指一伙操纵者先垄断市场上某种证券，致使此前已与第三方订立出售证券合同的人，在无法从其他处寻得供应者的情况下，被迫以高价从操纵者手中购人该种证券。 ； 倒卖 指一投资顾问先以低价买进某种证券，然后公开进行推介，致使公众信以为真，以高价购买其证券。 倒腾 指在客户全权委托的情况下，经纪商利用客户的资金反复买进、卖出证出证券，赚取佣金。 国 际 项 目 融 资 第一节 国际项目融资 一、概述 （一）、项目融资（贷款）的概念： 向特定的工程提供贷款、以项目的预期收益为偿还贷款的主要来源，以项目的资产包括各种项目合同上的权利作为担保的一种国际中长期贷款. (二)、特点： 1、贷款人的追索权存在限制: 有限追索权(Limited Recourse）--仅限于项目的资产价值和现金流量，以及项目主办人或第三人为项目提供的担保或保证。 无限追索权(Non-recourse)—仅项目资产 2、贷款提供以项目为导向 3、以信用结构多样化为基础的风险分担 4、贷款安排为表外融资（Off- balance Sheet Finance） 5、可以享受税收优惠 6、贷款成本高且组织工作复杂 二、国际项目融资的参与人 1、项目主办人（Project Sponsors） 2、项目公司(Project Company-SPV special Purpose Vehicle) 3、项目贷款人(Project lenders) 4、项目开发承包商(Project Contractors) 5、项目供应商(Project Suppliers) 6、项目产品购买方(Project Products Purchaser) 7、项目融资顾问(project Finan