深旅集团股权“内战”-案例讨论.docVIP

深旅集团股权“内战” 一、深旅集团的历史嬗变 深圳旅游集团成立于1979年，前身是深圳市旅游（集团）公司，被国家旅游局评为“全国百强社”。深圳旅游集团旗下拥有深圳市野生动物园、深圳市西丽湖度假村、深圳市口岸中国旅行社有限公司、深旅国际旅行社有限公司等全资、控股及合作企业18家。 2005年3月袁雪萍上任后，大胆进行改革，清理资产、理顺体制、精简机构，基本清除了历史遗留问题，取得了良好的经济效益，当年实现净利润超额263.9%，2006年上半年，集团利润同比增208%。2007年，深旅集团及下属企业进行整体改制，企业性质由原来的市属国有独资企业变更为股份有限公司，约500名员工以持股的形式留守原工作岗位，占股约80%。改制前担任集团总经理的袁雪萍持股11.8%，成为最大股东，担任深旅集团总裁、董事长。 　　世纪证券公司总裁熊政平： 　　确保收购公平 　　这是深圳近来发生的一例“闪电收购”事件，对于这个经济现象在深圳这座资本运作频繁、经济活跃城市里出现不足为奇，对此，相关政府部门应当注意该事件在深圳经济领域的示范效应，考察该事件在运作过程中是否合乎法律程序，是否符合经济发展规律，进而引导它向良性层面发展。 　　对于此次如此快速的筹集近７亿的巨额资金，相关部门应当注意这其中的资金来源构成，是不是有房地产、私募等方面资金流入，防止成功收购后快速改变收购对象用途，确保整个收购事件的公平性。 　　综合开发研究院（中国 深圳）研究员宋丁： 　　充分尊重股权 　　中国股份制企业法人的治理结构还不成熟。深旅集团股份之争中的具体恩怨我们并不是很清楚，再看看此前的国美，动不动出现这样的股权之争，可以发现，很多制度层面的东西其实是很脆弱的。股权之争要从两个层次来看，一个是股权层次，要体现出对股权的尊重。再小的股东也是股东，他们联合起来也是大股东，代表着大的股权利益；第二个就是程序正义，只要一切行动都是尊重法律的，我认为合情合理合法。 　　股权制度的根本在于尊重股权，小股东有一票的尊严，大股东有他值得尊重的功绩，这是一个互相体谅的关系。 　深圳市工商局资料显示，袁雪萍和丈夫张京生分袂直接持有深旅集体600万股和35万股，占深旅集体总股本的5.08%。深旅集体最大股东是深圳市深之旅投资治理有限公司（下称“深之旅”），持有深旅集体41.72%的股份。而袁雪萍佳耦则合计持有深之旅27.95%的股份，是深之旅最大单一股东。由此，袁雪萍佳耦经由过程深之旅间接节制了深旅集体。 博盖咨询董事总经理高剑锋认为，公司股权分散是趋势。要么回归到家族企业，要么彻底变成公众公司。无论是国美的陈黄之争，还是深旅集团的收购与反收购，上述案例在国内会越来越普遍，特别是一些从国有企业或家族企业改制后上市的公司。中国内地体系的公司治理方式，强调大股东对公司的控制权。这一点在国美陈黄之争发生后，江浙一些民营企业的老板对黄光裕颇多同情就能看得出来。而英美体系的治理方式则是股权分散，公司由董事局主导，而不是一个人。从长期来看，公司的股权分散是一个趋势。但在中国，不管是传统的国有企业，还是民营企业，内部人控制的局面长期无法得到改善，现代公司治理一直停留在理论上，真正主导公司发展的仍然是个别人。所以，作为一个普遍现象，大股东一定程度上失去对公司的绝对控制权，是有利于公司长远发展，也有利于全体股东的。深旅集团案例上，袁雪萍其实并不是真正的大股东，当其他股东联合起来的时候，她就是小股东，这就是游戏规则。当然，前提是公司经营现状已经得不到大部分股东的认可。而作为股份制企业，无论是大股东和小股东，都应该学会通过“董事会”这一合法治理结构来行使权力。如果大股东不得人心，也可能权力旁落;小股东决策得当，也可以通过董事会主导公司战略。 复旦大学法学博士、海华永泰律师事务所合伙人詹朋朋坦言，公司遵守的规则应是“资本”规则，出钱的股东是公司的最高权力决策人，这和国有企业不同，公司的业绩是所有人一起努力的结果，而不是个别人的成绩。作为法治国家，应遵守公司运营的规则。潘翔表示，股份转让行为应依法依规进行。《公司法》和公司章程对公司发起人、董事、监事、高管转让股份有限制性规定。深旅集团部分董事、监事、高管也曾就其持有的深之旅公司的股权转让问题做出过明确的约定和承诺。对于不受《公司法》和公司章程限制的员工股东转让股份的，旅游集团从未加以干涉，只要是持有合法手续和法定文件的，深旅集团均予以配合。 “股份转让是正式法律行为，以工商行政管理机关的登记备案为准。现旅游集团和深之旅公司在工商登记中的股东和股权结构未发生任何改变。收购方称已经控制旅游集团大部分股份的说法是不负责任的。”潘翔称，深旅集团昨日还开设了办公室，挂牌“协助员工办理股权转让手续接待处”。“公司改制的目的，本身就是为了员工致富，员工在合法合规的前提转让股份，