第9章企业合并剖析.ppt

2014年1月17日 企业会计准则解释第6号 本解释自发布之日起施行 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合并方在编制财务报表时，应如何确定被合并方资产、负债的账面价值? 　　　 答：同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 　　本解释发布前同一控制下的企业合并未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。 从2013年开始，中国高铁已成为中国国家主席和总理出访中的一张“名片”，高铁也就成了中国制造“出海”发展的最强音符，这对于我国轨道交通装备制造企业——中国南车和中国北车而言都是拓展海外市场的难得机遇。也正是有着这样的发展契机，业界关于将竞争激烈的中国南车和中国北车合并重组、一致对外的呼声不绝于耳。 　　10月27日，中国南车、中国北车发布内容几乎一致的公告，称因拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票自10月27日起停牌，将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内(含停牌当日)公告并复牌。公告一出，中国北车和中国南车在分开15年后将再度合并，成为全球轨道交通装备制造领域“巨无霸”的消息便不胫而走。 　　 有媒体记者还从权威渠道获悉，南北车整合一事由国务院要求推进，并由国务委员王勇负责督办，目前筹备小组已成立，由两公司一把手牵头，整合方案正在紧锣密鼓的制定之中。对此，企业观察报记者致电中国南车、中国北车相关负责人，双方都没有否认合并传言，但关于此事也未提供更多消息，一再强调要等国务院国资委的消息。 　　一位不愿具名的业内专家对企业观察报记者表示：南北车合并超过了两家企业所能决定的范围，上升到了国家战略层面，具体由国资委主导。如此大的力度之下，方案很有可能在一个月之内才能出来。 　　 中国北车和中国南车合并重组，携手奔赴海外，被业界很多人看做是以“高铁创造”引领“中国品牌”的必然选择。中国工程院院士王梦恕在接受企业观察报记者采访时直言：“我非常支持南北车合并，这两家企业也早该合并了。合并后，至少能避免在海外市场‘窝里斗’，一改此前在激烈的价格战中两败俱伤的局面，一个拳头对外，更有利于中国以机车为代表的中国轨道交通装备制造业在国际市场竞争力的提高。”  一、企业合并的界定 1、企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 “合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体（吸收合并、新设合并），也可能是多个法人主体（控股合并）。 2、企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。 构成企业合并至少包括两层含义： 一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权； 二是所合并的企业必须构成业务。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 (三)企业合并类型的划分 1.同一控制下的企业合并 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 企业合并前 企业合并后 2.非同一控制下的企业合并 是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。 *注意： 1、不涉及两方或者两方以上形成合营企业的企业合并；（因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并。） 2、不涉及仅通过合同而不是所有者权益份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。（如通过签订委托受托经营合同） 3、购买子公司的少数股权 【例·多选题】