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职业经理人的梦想 —管理层收购（MBO） 一、什么是管理层收购(MBO) MBO,即 management Buy-Outs，是指在所有权与经营权相分离的公司中, 管理层( 即少数几位公司高管) 通过融资的方式收购公司的股权、从而改变公司所有权结构, 获得公司控制权的一种并购方式。 二、管理层收购的起源 关于管理层收购的起源有不同的说法。 一种说法是MBO 最早由英国经济学家麦克·赖特于1980年提出。当时英国开始大规模的经济自由化的进程, 即第二次世界大战后初期国有化浪潮中形成的国有企业私营化,主要的国有企业,如电报和无线电、英国电信、英国天然气、英国石化和水电公用事业在1981～1987年间均实现了私有化。在此过程中, 管理层收购成为私有化的重要方式。 另一种说法是, MBO 是美国60、70年代兴起的杆杠收购的一个副产品。由于在成功的收购交易中,企业管理层起着关键作用,所以在杠杆收购兴起之后,越来越多的公司管理层有条件在收购交易中通过借债融资的方式直接参股或控股,从而产生了MBO。 三、我国管理层收购的发展历程 管理层收购的发端在我国主要是源于对于国有企业, 特别是小型国有企业的改革, 大致经过了先小型国企、后民营企业、再上市公司等三个发展阶段。 从改革开放之初到20 世纪80 年代末, 我国对国有企业先后实行放权让利、承包经营责任制、股分制改造、上市等方面的改革。 1993 年11 月, 中共十四届三中全会做出了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》, 决定指出,“一般小型国有企业,有的可实行承包经营、租赁经营, 有的可改组为股份合作制, 也可以出售给集体或个人”。从各地的实践情况看,由国有小企业的在任经理人员(或与职工) 共同购买企业成了一种较为通行的解决方案。这种将国有企业卖给在任经理人员(或与职工)的产权改革方案, 实质上就是管理层收购。 2003年4月,财政部向原国家经贸委企业司发函,建议“在相关法规制度未完善之前,对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批,待有关部门研究提出相关措施后再作决定”。此文件的出台,使此前火爆一时的管理层收购活动暂告一段落。 2004 年到2005 年, 国资委先后颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等文件规定, 在规范国有企业改制及国有产权转让行为的同时, 也对国有企业管理层收购进行了原则性规定。 2006 年1 月, 国务院国资委发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》, 国企管理层持股解禁，国有及控股企业管理层可通过增资扩股持有企业股权，但不得控股或相对控股。对管理层收购涉及的信息披露等问题进行了规范。 但从整体上看, 这些规定文件还没有形成一整套关于管理层收购的相关体系。 在这些规定发布后, 中国的管理层收购依然处于一种半地下状态, 计划实施和正在实施的企业都十分谨慎, 十分低调。 四、MBO的特征 与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征： 1.MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。他们通常会设立一家新公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变成所有者与经营者合一的双重身份。 五、MBO的作用 1. 通过MBO实现国有企业“抓大放小”战略 将国有中小型企业通过MBO的方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家“抓大放小”战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续发展。 十、国企管理层持股解禁 国务院转发国资委的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中的规定： 国有及控股企业管理层可通过增资扩股持有本企业股权，持股总量不得达到控股或相对控股数量。 《实施意见》对拟通过增资扩股持股的管理层提出了“四不准”: 1、不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项； 2、管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定， 不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款； 3、不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金； 4、不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。 《实施意见》对出现五类情况的管理层关闭了增资扩股持股的大门。 五类情况是: 1、经审计认定对改制企业