非上市公众公司收购管理办法重点解析.pdfVIP

非上市公众公司收购管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公 司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资 者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证 券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务 院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务 院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相 关法律、行政法规，制定本办法。 第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称 全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股 份权益变动活动应当遵守本办法的规定。 第三条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必 须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当 事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证 券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 第四条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉 及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事 1 项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为公众公 司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径 成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途 径取得公众公司控制权。 收购人包括投资者及其一致行动人。 第六条 进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应 当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的， 应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收 购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购公众公司： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于 持续状态； （二）收购人最近2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为； （三）收购人最近2 年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十 六条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购公众公司的其他情形。 第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得 滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。 2 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害 被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控 制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未 能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全 部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有 效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通 过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回 避表决。 第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公 司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所 有收购人。 被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措 施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对 收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任 何形式的财务资助。 第九条 收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行 公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机 构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承 取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行 转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人 成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形 除外。 3 收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和 职业道德，保持独立性，对收购人进行辅导，帮助收购人全 面评估被收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关情况 进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证； 对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其所制作、 出具文件的真实性、准确性和完整性。在收购人公告被收购 公司收购报告书至收购完成后12 个月内,财务顾问应当持续 督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国 股份转让系统相关规则以及公司章程，依法