清华大学商法原理与实务-4商法公司资本.ppt

Business Law IV.公司资本制度 兼及公司人格独立、股东有限责任 姜朋 在选择合作者时的思考 你决定组建公司，手上的资金说多不多，7、8万是有的，你遇到了几个人： A ，有钱，本领平平，也不爱管事 B，颇具经营头脑，大学时曾说服某企业在运动服上加印广告为班级赚下第一桶金，直至毕业大家都没交过班费…… C ，点子颇多，手上有好几项专利，商业前景广阔，正在寻找合作者 D，铁哥们，没钱，也没特别的本事 E，F，Ｇ，都为人谨慎，不太熟，有些闲钱，想找投资项目 谁有资格成为股东？ 你打算邀请谁一起做股东？ 公司人格的独立 超越投资者自然寿命的存在 以自己之名展业：缔约、持财、开（银行账）户、雇工、起诉、应诉 公司股东的有限责任 限定了股东的投资风险 公司财产是公司债权人债权的一般担保 公司人格独立的基础是财产 公司资本构成(股东出资) 现金 实物 知识产权：商标权、专利权、著作权 土地使用权 以法律规定的其他可以依法转让的非货币财产作价出资 股份 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。（公司法（2013）第125条） 【有限公司】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（第34条） 股份是企业最重要支柱，几个重要常识： 1.控股原则——老大一般应有控股地位 2.不可替代原则——离得开的应尽量少给股份 3.行权原则——分年授予股份，中间因故去职者收回剩余股份 4.预留原则——预留10-20%给未来人才，确保新血进入 5.奖惩原则：即使创始者也应有股份奖励，确保激励 谁会在意公司的注册资本？ 注册资本制度意在解决什么问题？能解决什么问题？ 我的太阳 刻舟求剑 楚人有涉江者，其剑自舟中坠于水，遽契其舟曰：“是吾剑之所从坠。”舟止，从其所契者入水求之。舟已行矣，而剑不行，求剑若此，不亦惑乎？ 《吕氏春秋·察今》 公司资本旧规· I 公司法（1999）第23条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。　　有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：　　（一）以生产经营为主的公司人民币50万元；　　（二）以商品批发为主的公司人民币50万元；　　（三）以商业零售为主的公司人民币30万元；　　（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 第24条　……以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第78条　股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 公司资本旧规· II 公司法（2005）第26条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第59条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。…… 第27条　……对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 注册资本旧规 公司法新规（2013年12月28修改） 第26条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第27条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第28条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手