TCL合并案例分析.pptVIP

XX小组成员： xxx xxx xxx xxx 前言：思考为什么选择TCL与TCL通讯换股合并的案例 2003 年9 月到10月, TCL集团接连召开新闻发布会,向媒体披露，TCL集团将通过吸收合并其上市子公司TCL通讯的方式进行上市, 将以TCL 集团的新发行股票置换TCL通讯的流通股开国内换股合并之先河。 TCL 集团此次换股合并上市的资本运作方式可以说是中国资本市场上的创新之举, 对其详细操作方案的深人分析将会对我国企业界具有重大的借鉴意义, 该方案的最终实施也会对我国资本市场产生深远的影响。?? 一、案例背景 2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称：公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。 问题一：为什么要对法人股先进行收购？(也是本案例分析中着讨论的问题） 1.解释法人股 法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体，以其依法可经营的资产向公司非上市流通股部分投资所形成的股份。 2.为何先收购法人股 集团上市意在MBO(管理层收购)。集团 此次整体上市实际上是其实施MBO 的最后一步工作。 持股发生的变化 惠州市政府也由重组前持股50.8%的绝对控股股东变为持股40.97% 的相对控股大股东 引入五大战略投资者——日本东芝、住友、香港的金山、南太和Pentel。现金购买方式，合持18.38%的股权。 其余股权中TCL管理层占到25%。 随着国有控国有控股势力逐渐减弱，TCL管理层MBO法律层面上基本实现。 为什么完全意义上的MBO还没有最后实现？ 公开方案虽然实际上确认了李东生和他的伙伴们在过去五年中分配股份的合法性, 解决了所有权的问题, 但是这些股份只是一些可以享有分红权的股份, 除了公司回购或者被其他投资者看中进行收购, 变现的可能很小。 为了让股份价值完全显现甚至进步放大，TCL集团整体上市是唯一出路。 TCL集团要谋求A股上市可以通过直接上市和与旗下子公司交换股权上市两种方式来实现。 最终，TCL集团选择了子公司TCL通讯实施换股合并上市的方式。 TCL 集团最后选择合并子公司 通讯来实施换股上市方式对于其自身来说, 主要有两个方面的意义： 首先，TCL集团选择TCL通讯换股合并是为了法规的要求，降低上市成本。 其次，TCL集团选择TCL通讯断换股合并也是集团整合其核介业务, 谋求整个集团多元化发展的战略举措。 二、换股价格如何确定？ 现有TCL 通讯流通股将按2001年1月2至2003年9月26期间TCL通讯流通股最高交易价格21.15元每股确定。 三、流通股股东在并购中的利益 公告中可以看出流通股股东的利益可以从以下三方面得到保护： 1.老股转新股股东的溢价收益。另外，由于目前我国证券市场中一二级市场之间还有着相当大的差价存在，这种以老流通股的市价来换取新股的发行价方式，可使老流通股股东享受新股上市后的差价收益。 2.如果不通过合并而单独上市，对于整个TCL集团来说，不但会增加整体的管理费用，为了扶持新上市公司的需要，并不排除采取利益向新上市公司倾斜的举措。现在，大家的利益都捆绑在一起，就避免了利益侵斜转移的情况发生。 3.从潜在的利益角度来看有利于老流通股股东。整体上市之后，经济优势更加突出，抗风险能力明显提升。TCL通讯以前那种单一经营的风险在合并之后将会得到分散，盈利能力也就有进一步增长的可能。 四、发展战略的转变对公司的影响 1.集团内部资源的整合和有效利用是诸多企业集团面临的现实问题。TCL集团通过换股合并上市, 为有效解决企业集团内部的整合问题提供了很好的参考。