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* 3.1 股权激励模式一览 限制性股票 股票期权 业绩股票 股票增值权 股票来源 定向增发或回购公司股份 定向增发或回购公司股份 从净利润中提取专项激励基金购买股票 激励对象并不获得真正的股票 考核条件 在股票转让时，设置业绩考核条件 在行权时，设置业绩考核条件 在授予时，设置业绩考核条件 在“行权”时，设置业绩考核条件 定价原则 授予价格为公平市场价格，但个人认购价格可予以折扣 行权价格须为公平市场价格 无明确规定 无明确规定 公司压力 激励对象收益来源于市场； 只有选择回购股份方案时， 才面对现金流压力 激励对象收益来源于市场； 只有选择回购股份方案时， 才面对现金流压力 提取激励基金会带来一定的现金流压力 股票增值权发放的现金奖励对公司现金流的压力较大，如公司股票大幅上涨，可能会无力兑现承诺 个人风险 激励对象出资认购公司股票，需承担一定的资金压力和资金沉淀风险 高管行权后不能立即出售股票，存在行权后股价跌破行权价的风险 激励对象无需承担任何风险 激励对象无需承担任何风险 审批难度 是《办法》明确提出的两种激励模式之一，但审批难度略高于股票期权模式 应用普遍，审批难度较小 不是《办法》明确提出的激励模式，在方案设计阶段需与证监会事先进行充分沟通 不是《办法》明确提出的激励模式，在方案设计阶段需与证国资委事先进行充分沟通 * 股票期权 授予股票期权 授予股票期权 确定行权价格 行权期1 定期对激励对象进行业绩考核 激励对象在规定时间内可按比例行使部分期权 在公司股票价格上升的情况下，激励对象通过行权获得潜在收益 行权期2 行权期n 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 行权价格不得低于激励草案公布时的公平市场价格 按《公司法》要求，高管行权后不能立即出售股票，存在行权后股价跌破行权价的风险 现行税收制度要求对行权时未实现的或有收益征税，增加了激励对象的行权成本和风险 股权激励的效果取决于市场的有效性，如果股价不能真实反映公司价值，甚至出现股价和业绩相背离的情况，股票期权激励计划将失效 是证监会《办法》中明确提出的两种激励模式之一 激励对象行权前不存在任何风险 激励对象获得的收益来源于市场，公司不存在支付现金的压力 优点 缺点 适用公司类型：股价有较大的上涨空间 … 3.2 各模式的基本特征 * 第五章 股票期权激励计划的设计要点 5. 1 预留股票期权 5. 2 定价方法 5. 3 有关期限的规定 5.4 股票期权的授予和行权、标的股票的转让 5.5 资金来源 5.6 业绩条件的设计 5.7 行权价格和期权数量的调整 土地增值税 营业税 契税 根据财法字[1995]6号，因企业分立对房产、土地的分割不涉及土地增值税 根据国税发[2011]13号文规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立等方式，将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围 根据[2011]51号文规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税 财税[2012]4号文规定，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税 公司依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税 印花税 根据《泉州市人民政府关于进一步推进企业改制上市工作的意见》规定，重点上市后备企业改制上市过程中进行改制重组，涉及土地使用证、房产证、车船使用证等过户、变更时，企业实际控制人没有发生变化的，经同级政府甄别认定后，直接办理变更手续 * * 实施股权激励操作程序 实施股权激励的前期工作 通过治理结构专项活动监管部门验收 进行财务测算，确定合理的激励规模和数量，初步拟定方案 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和考核办法 国有控股上市公司须就激励方案与国资委相关部门沟通，取得认可 就股权激励方案与证监会预沟通，获得证监会认可 激励计划草案提交董事会审议 独立董事发表意见 公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见 律师出具法律意见，中介机构出具财务顾问报告（如需） 审核工作 材料上报证监会上市部 积极与上市部法规处沟通，根据反馈意见修改、完善股权激励计划 获得证监会无异议函 发出召开临时股东大会的通知 股权激励实施 召开股东大会审议股权激励计划 股东大会后由董事会确定授权日 根据交易所和登记公司规则，将相应的