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企业上市审核要点与 有限公司整体变更股份公司 关注要点 一、企业IPO概述及相关问题 二、企业上市审核要点 三、有限公司整体变更股份有限公司 一、企业IPO概述及相关问题 企业改制的定义 　　　企业改制是企业通过一系列的经济活动，在满足未来法律主体要求的基础上，进行有针对性的企业组织形式的变更。 　　　 1、直接设立 （1）发起设立 ★发起人人数：2人以上200人以下作为发起人（其中须有半数以上在中国境内有住所）； ★首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴； ★首期出资不得低于法定的注册资本最低限额500万元； ★现金不低于30%； ★发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 ★建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构； ★股份公司注册资本在缴足前，不得向他人募集股份。 2、间接设立 （1）评估设立（整体改制设立） 　是企业将原有全部资产经过资产评估和重组，并对非经营性资产给予剥离或少量剥离作为原投资者出资而改制设立的股份公司。 　　　整体改制是发起设立股份有限公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。因此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。 （2）审计设立（整体变更设立） 　 　　　根据《公司法》第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”。（应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；发起人制订公司章程；建立符合股份有限公司要求的组织机构；有合法的公司住所） （三）有限公司整体变更为股份有限公司流程 1、整体变更的基本流程 2、整体变更应注意的问题 3、整体变更的审批手续 2、有限责任公司变更为股份有限公司应注意的问题 （四）中外合资企业变更设立为股份有限公司的前提条件 　　根据： 　　 1、历史沿革： 2、股本要求： 3、外资持股： 4、实收资本： 5、发起人要求： 6、中方股东： 7、审批机关： （2）募集设立 　　　募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。我国公司法第78条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。” 　　　发起人认够股本必须为总股本的35％以上； 　　发起人必须一次性实缴股本。 整体变更和整体改制有如下区别： 　1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基本流程 　 中国经济体制改革研究会 资本运营系列演讲稿 之企业上市基本流程 * （提纲） 主讲人：于 波 　 yubo 2013.08 （一）IPO涵义 （二）企业IPO的“机遇” （三）我国股票发行审核的制度变革 （一）IPO涵义 IPO，即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），是指公司通过证券交易机构， 向投资者 ,以期 的过程。 　　IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is the first sale of a corporations common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation. （二）企业IPO的机遇 上市对企业所带来的“机遇”！ （三）我国股票发行审核的制度变革 阶段特点 券商 证监会 制度变革阶段 二、企业上市审核要点 1、环保及产业政策 2、 主体资格 3、 财务指标 4、 企业持续盈利能力 5、 独立性 6、 运作规范 7、 募集资金用途 8、 税务 1、环保及产业政策 2、 主体资格 3、 财务指标 （1）主板及中小板财务数据 收入及利润 最近3年净利润为正，且累计大于3000万（扣除非经常性损益后孰低） 最近3年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元；或营业收入大于3亿元 股本及净资产 上市前股本总额不少于3000万股 最近1期末无形资产占净资产的比例小于20％ 最近1期末未分配利润为正 （2）创业板财务数据 收入及利润 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据) 或者最近一年盈利，且净利润不少于