公司法律制度资料.ppt

经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决： 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散： (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; (二)股东表决时无法达到法定或者规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; (四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 2.公司的清算： 清算组的组成：在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。 （1）自行清算：有限责任公司的清算组由股东组成。股份公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 （2）司法清算：逾期不成立清算组进行清算的，虽然成立清算组但故意拖延的，违法清算可能严重损害债权人与股东利益的，债权人可申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。债权人未申请的，公司股东可以申请法院指定清算组。 （3）、解散清算时的限定程序是：10 日内通知——60 日内公告——30 或 45日内申报债权 （4）、清算组职权 根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当自合并决议作出之日起（ ）内通知债权人，并于（ ）内在报纸上公告。 A．10日、30日 B．10日、45日 C．30日、45日 D．45日、60日 【正确答案】A 【答案解析】 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告 甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立10年后，股东会决议解散。根据公司法律制度的规定，下列表述，不符合公司法律制度规定的是（ ）。 A．股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组 B．股东会决议选派3名董事组成清算组 C．公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组 D．公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理 ?【正确答案】B 【答案解析】 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为（ ）。 A．自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内 B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内 D．自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内 【正确答案】B 【知 识 点】公司解散时的清算 【答案解析】 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司解散事由的有（ ）。 A．公司章程规定的营业期限届满 B．股东会或者股东大会决议解散 C．因公司合并、分立需要解散 D．依法被吊销营业执照 【正确答案】A, B, C, D 【答案解析】 公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。 根据公司法律制度的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者财产的，由公司登记机关责令改正，并处以虚假出资金额（ ）的罚款。 A．1％以上5％以下 B．2％以上10％以下 C．5％以上10％以下 D．5％以上15％以下 【正确答案】D 【答案解析】 发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假、抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。 根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是（ ）。 A．公司持有的本公司股份可以分配 B．有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润 C．股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润 D．法定公积金按照公司税后利润的5%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取 【正确答案】C 【答案解析】 （1）选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润；（2）选项B：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；（3）选项C：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有