中国中小型民企美国反向收购指南.pdfVIP

CEO 智库-资本与知识管理宝库 中国中小型民企美国反向收购指南 中国民营到美国上市融资，有直接上市（IPO/DPO）和间接上市（如反向收购）二种方式， 反向收购在美国很普遍用的非常多。 目前中国和香港两地的监管机构已经日益成熟，对上市申请企业要求也日益严格，在香港和 新加坡申请上市的中国企业普遍面临一巨大挑战。这一挑战源自于大部分的中国民企在发展过程 中曾经有过不规范的操作，在香港上市的操作过程已经非常严格，能够接受高的规范要求固然是 好事，因为这样可以“强迫”管理层按照国际的游戏规则玩牌，学会如何尊重股东的价值，但高 标准对于一些企业意味着过大的代价和高的成本，导致相当一部分的企业在上市过程中由于规 模、历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。在这种情况下，以反向收购的形式到美国OTCBB 市场取得上市地位，然后再转板纳斯达克挂牌这种曲线融资方式不失为一个适当的解决方案。本 指南将对在美国OTCBB 市场及如何进行反向收购的有关问题作介绍，为有融资需求的中国民企提 供一条新的融资渠道。 一、反向收购策略 在美上市可分首次公开发行（IPO）上市，反向收购或称买壳上市两种，二种方式各有优 劣。反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控 制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上 市公司的股东一般可以获得上市公司80%-95%的股权。 在美国的反向收购可以应用于各类不同的市场，对于净资产在一个亿人民币以下的中国民企 而言，先在OTCBB 完成反向收购，然后再转板到纳斯达克不失为一种可以选择的曲线融资途径。 在香港要上市公司保持上市地位必须要有经营的业务，不能是一家纯现金的公司（只持有现 金没有业务的公司），美国在这方面比较宽松，美国有很多上市公司因为种种原因虽失去业务， 但仍保持上市的资格。失去业务的原因包括：  高科技公司因技术跟不上潮流而停业；  采矿公司因储备不足或产品价格低落而放弃；  生产性公司因成本太高竞争无力而停工；  一些小公司所持有的业务被大的上市公司收购等。 这些失去业务的上市公司就被称为空壳公司。保持上市资格的壳公司，有的股票仍在交易； 有的暂停交易，但反向收购后一旦有新业务则可以恢复交易（一般需3 个月)，而毋需再办上市手 1 CEO 智库-资本与知识管理宝库 续。买壳上市是美国证管当局所许可的，属于公司收购合并的一种正常形式。目前，采用买壳上 市的公司越来越多，每年以买壳上市的公司数量与以IPO 方式上市公司的数字相差不多。壳的种 类繁多复杂，各种因素分别对（1）上市速度、〔2〕买壳风险、（3）上市后二级市场支持等因素 产生影响。总体而言OTCBB 的壳分为以下三种： 没有挂牌、未完成申报但很干净的壳 这种壳可能曾经挂牌，但由于种种原因没有保持对证券交易委员会的申报，需要清理后才能 使用，但会比较便宜而且容易成交，但由于没有挂牌也没有完成基于1934 年证券法的申报，所以 需要的清理和申请时间比较长，在一年以上，并且发生相关的审计和法律顾问费用会较高。 在OTCBB上挂牌但未根据1934 年证券法的要求申报的壳 这类壳需要完成1934 年证券法的申报，否则无法完成申请往更高层次的市场挂牌（如： 纳斯达克小型股市场）。这种壳补办手续需时，时间稍比上一种短但要比下一种壳要长 （大约半 年），处理成本和壳成本都位于两者之间。 在OTCBB上挂牌并根据1934 年证券法的要求申报的壳 这类壳比较好用，上市的速度也会较快，买壳完成达到更高一级市场的要求后就可以转板， 通常都是转到纳斯达克的小型股板（SmallCap）。有时这种壳由一些专门机构做好了，用以卖给 要买壳上市的人，这种壳一般结构简单干净，卖方专门从事这门生意 （过去证券交易委员会允许 做一个壳放在一边等人买的上市形式，但现在已经不允许了，这类壳往往没有挂牌，也缺乏一定 的流通股和足够的股东。 美国法律要求上市公司的管理层和董事会对现股东负有“诚信责任”，他们可能同样要求对 来收购的公司展开谨慎调查，如果中国民企股东在买壳后出现侵犯其他小股东利益的行为，这些 管理层和董事们即使已经不在公司任职也会被起诉，所以这种壳对来收购壳的人要求较高。 二、买