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公司收购与资产重组 第一节　公司收购概述 　　一、公司收购的形式　　1.什么叫收购？　　一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。　　2.收购的形式分类 分类的角度 收购的形式 并购双方行业关联性 ▲横向并购：同属一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。联想收购IBM，在2004年的岁末掀起一股狂飙，2010年吉利收购沃尔沃100%的股权，一家在国内发展不过十几年的汽车企业吉利汽车收购了拥有80多年历史世界知名高端汽车品牌。▲纵向并购：生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为（融合）▲混合并购：生产和经营彼此没有关系的产品或服务的公司之间的收购行为，并购的目的通常是为了扩大经营范围，进行多角化经营，以增强企业的应变能力。 混合并购的目的在于减少长期在一个行业里经营所带来的风险。 目标公司董事会是否抵制 ▲善意收购：友好收购▲敌意收购：恶意收购 支付方式 ▲用现金购买资产▲用现金购买股票▲用股票购买资产▲用股票交换股票▲用资产收购股份或资产 持股对象是否确定 ▲要约收购：所有股票持有人▲协议收购：特定的股票持有人 　　二、公司收购的业务流程　　1.收购对象的选择　　2.收购时机的选择　　3.收购风险分析　　4.目标公司定价：现金流量法和可比公司价值定价法　　5.制定融资方案：公司内部自有资金；银行贷款筹资；股票、债券与其他有价证券。（在以上融资方式中，收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，必威体育官网网址性好，风险小，不必支付发行成本；其次，选择向银行贷款（若法律、法规或政策允许），因为速度快，筹资成本低，且易必威体育官网网址；再次，选择发行债券、可转换债券等；最后，发行普通股票。）　　6.选择收购方式：现金收购（股票或资产）、股票收购（换股）、承担债务式收购。　　7.谈判签约　　8.报批：特指如收购活动涉及国有股权转让的，应报国有资产管理委员会审核批准　　9.信息披露　　　　10.登记过户　　11.收购后的整合　　　三、财务顾问在公司收购中的作用　　首先，并购双方一般都聘请证券公司；但是，一家财务顾问不可以同时为并购双方同时提供服务。　　1.财务顾问为收购公司提供的服务有哪些？　　（1）寻找目标公司　　（2）提出收购建议：收购策略、收购价格与其他条件、收购时间表和相关的财务安排　　（3）商议收购条款：与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条件　　（4）其他服务：帮助准备要约文件、股东通知和收购公告　　2.财务顾问为目标公司提供的服务有哪些？　　（1）预警服务：监视股价，追踪潜在的收购公司　　（2）制定反收购策略：阻止敌意收购　　（3）评价服务：评价目标公司和它的组成业务以便在谈判中达到一个较高要价　　（4）利润预测　　（5）编制文件和公告　　四、公司反收购策略　　1.事先预防策略：是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。　　2.管理层防卫策略　　（1）管理层拒绝收购的三个原因，一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格；二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利；三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理层采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。　　（2）采用的策略　　▲金降落伞策略：一旦公司被收购，董事、高管被解职时可以领取巨额退休金　　▲银降落伞策略：被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞”稍微逊色的同类保证金　　▲积极向其股东宣传反收购的思想（特别适合于目前公司的经营状况相当成功的公司）　　3.保持公司控制权策略　　原股东可以采取增加持有股份的办法，如发行股票可采用发行上的技巧，可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。规模较大的公司可以采用母子公司相互持股的手段，避免股权旁落。在没被收购之前，可以在公司章程中加入反收购条款。常见的反收购条款有：　　（1）每年部分改选董事会成员。如每年改选1/3的董事席位，即使收购方获得多数股票，也无法立即取得目标公司控制权。　　（2）限制董事资格。即目标公司在董事任职资格上进行一些特殊的限制，使得公司的董事都由与己方相关联的人来担任，或公司的某些决策须绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。对董事资格的特殊限定应以不违背《公司法》的要求为前提。　　（3）超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。　　4.毒丸策略　　（1）负债毒丸计划：在收购威胁下大量增加自身负债　　（2）人员毒丸计划：绝大部分高管共同签订协议，在公司被以不公平的价格收