中石化公司治理自查及整改计划详解.docVIP

证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2007-17 中国石油化工股份有限公司公司治理 自查报告及整改计划 根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查，公司第三届董事会第十二次会议已于6月28日审议通过了《中国石油化工股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》，具体如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 目前，公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》修订的《公司章程》的部分条款尚需待《 到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）修订后最终确定，并经董事会、股东大会批准生效执行。 二、公司治理概况 中国石化作为境内外四地上市的公司，一直严格遵守 境内外监管规则，不断完善公司治理结构，致力于提高公司治理水平。根据自查的结果，总体而言，中国石化运作规范，符合境内外监管要求。 1. 完善董事会建设，提高科学决策水平。一是完善董事会的人员构成和董事会专门委员会的建设。董事会构成具备合理的专业结构，为形成富有成效的讨论，实现科学、迅速、谨慎的决策打下了良好的基础。根据自身情况，参照国际惯例董事会设立了战略、审计及薪酬与考核三个专门委员会，作为董事会下设的专业机构，为董事会决策提供参考意见。 二是完善议事规则和工作规则，强化董事会的决策功能。董事会和专门委员会会议都严格按照规定的程序进行，会前充分准备，开会时董事们尤其是外部董事和独立董事发言积极，对议案充分讨论，富有成效。三是董事会坚持从维护公司和全体股东的最大利益角度，规范关联交易。 2. 加强投资者关系和信息披露工作，提高公司透明度。 上市以来，公司主动加强与境内外上市地监管部门的联系和沟通，严格遵守上市地的监管法规。同时，加强投资者关系和信息披露工作，进一步提高公司透明度。上市以来一直完善并有效实施投资者服务计划，董事长、总裁、财务总监亲自领导，设专门机构负责投资者关系工作，在香港、纽约和伦敦分别设立了投资者关系办事处。按照国际惯例进行路演推介，每年两次公司管理层带队进行境内外路演推介，每季度召开全球电话业绩说明会。平时密切关注资本动态。中国石化的努力得到了资本市场的认同，多次在《投资者关系》、《亚洲金融》、《欧洲货币》等杂志评选中获得荣誉。 3. 建立健全内部控制制度。 2003年公司根据境内外法律法规的相关要求和公司经营管理的实际情况，采用国际反虚假财务报告委员会下属的COSO委员会报告提出的内部控制框架，开始编制《内部控制手册》（《内控手册》）。《内控手册》涵盖了中国石化投资、采购、销售、合并报表等15大类，53个业务流程，同时编制了相应的“实施细则”。制定内部控制检查评价方法和标准，定期进行流程测试。2006年，管理层及外部审计师对公司内部控制执行情况进行了自我检查，均认为内控制度实施有效。目前内控制度已经成为中国石化的“家法家规”，对公司管理水平的提高及风险防范发挥着越来越大的作用。 中国石化在公司治理方面的不懈努力，亦得到了境内外资本市场的肯定，获得了多项殊荣，如在2004年在《欧洲货币》杂志新兴市场上市公司公司治理排名评选中，中国石化荣获香港及中国区第二名，中国境内第一名。2006年，中国石化荣获英国《投资者关系》杂志 “最佳企业管治奖”及香港《亚洲企业管治》杂志“亚洲最佳企业管治奖”。 三、公司治理存在的问题、原因整改措施、整改时间及责任人 公司按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修订的《公司章程》（修订草案）尚未经董事会、股东大会批准生效执行。主要原因是中国石化作为境外上市公司须同时遵守《上市公司章程指引》和《必备条款》的规定。一旦新修订的《必备条款》颁布，我们将对《公司章程》做进一步修订并提交董事会、股东大会批准执行。 四、整改措施、整改时间及责任人 我们将待《必备条款》修改后，由董事会秘书负责组织对《公司章程》等治理文件进行全面的修订，并经董事会、股东大会批准生效。 五、有特色的公司治理做法 中国石化在香港、上海、纽约、伦敦四地上市，作为一家境内外多地上市的公司，坚持接受监管“从严不从松，从多不从少”的原则，认真执行各上市地的监管规则，注重研究汲取境内外公司治理方面成功的经验，摸索出在中国石化独特有效的做法，包括： 1、完善董事会审计委员会的设置和职能。中国石化董事会审计委员会在公司成立时就设立，多年来公司根据境内外相关法律法规和公司实际，不断优化董事会审计委员会人员构成和工作规则，其作