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上市公司并购重组监管政策解读2010年8月 第一部分 并购重组发展趋势 第二部分 并购重组监管制度 第三部分 并购方案关注要点 第一部分 并购重组发展趋势 随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，上市公司并购重组成为调整经济结构的重要组成部分。截至2009年底1691家境内上市公司资产总额约62万亿，是GDP的1.85倍，营业收入占GDP比重近4成，利润总额占规模以上企业利润总额的56%，总市值29.3万亿，占GDP的87%。 2006－2009年共有141家上市公司进行以产业整合、升级为目的并购重组，累计金额8866亿元，2006、2007年完成相关项目的三年平均总资产、总收入和净利润分别增长3倍、2倍、1倍。 2006至2009年，共有114家公司完成或正在进行此类重组，交易金额累计达到6410亿元 2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了306％、208％和187％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了62％、60％和45％ 06年以来产业整合类重大重组公司数量统计 2006至2009年，共有27家公司通过并购重组完成或者进行了产业升级，交易金额累计达到2456亿元 2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了332％、318％和595％ 06年以来产业升级类重大重组公司数量统计 2006年以来，属于国资重组的上市公司有121家，交易金额为8058亿元 2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了338％、200％和181％； 2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了74％、67％和65％ 06年以来国有企业整合类重大重组公司数量统计 第二部分 并购重组监管制度 并购重组的概念 并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 并购重组的法规体系 监管制度及其理念 概念 立法及监管实践 收购 收购 收购 收购 收购 重组 公司合并 公司合并 分立 分立及分拆 回购 回购 第三部分 并购方案关注要点 全国证券期货监管工作会议尚福林主席讲话2010年工作重点 （涉及上市公司监管并购重组部分要点） 按照“远近结合，统筹兼顾”的原则，继续加强基础性制度建设，着力解决市场体制性、机制性问题，有重点、有步骤地推进市场化建设不断深入，建立和完善市场内在稳定机制。 要推动部分改制上市公司整体上市。部分改制上市遗留的关联交易和同业竞争问题，是制约上市公司提高质量、影响市场长远发展的障碍之一。……鼓励通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，从根本上解决同业竞争、关联交易。 并购重组方案的六性要求 一、题材的合理性 二、交易方的合法性 三、置入资产的完整性 四、重组后的成长性 五、交易定价的公允性 六、公司治理的规范性 谢谢大家！ * * 并购重组是资本市场的基础功能之一 研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。 在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。 数据来源：Dealogic 53% 79% 股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推动资源配置质量和效率的提高。随着全流通市场的形成，资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台。 产业整合类并购重组 产业升级类并购重组 国企战略重组类并购重组 资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司 … … 2009年上市公司境外收购占全部境外收购比重比较 全球平均 73.9% 制度建设：以股份对价、资产和现金对价同步操作制度有待完善，并购重组法规的适应性、适当性和有效性尚待增强 内幕交易频发 借壳上市集中 历史形成的部分改制上市公司同业竞争、关联交易严重问题亟待解决、 推进完善资本市场并购重组工作，需要遵循市场发展规律 扬长避短、趋利避害，统筹解决存在问题 在机制运行上，加大中介机构作用和责任、提高审核工作透明度、增强停复牌制度灵活性、改善支持并购的外部政策环境等方面工作需要进一步加强 市场发展实