近期制定及修订信息披露业务备忘录解读.pptVIP

修订背景 股票上市规则的修订 取消股东大会召开日的例行停牌 股东大会审议事项已经预先公告 异常情况下公司应当在会后申请停牌 备忘录修订内容 在交易日召开股东大会的，应在股东大会结束后，当日申请办理股东大会决议公告。在非交易日召开股东大会的，应在股东大会结束后，核实决议公告内容是否涉及否决议案。如是，应在次一交易日上午开市前申请临时停牌，直至公司按规定披露决议公告后复牌。如否，应在次一交易日午间披露决议公告。 股东大会召开期间出现异常情况，不能形成决议，或者未能按规定披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案的，公司应当提出停牌申请，直至公司披露股东大会决议公告或相关信息后复牌。 备忘录修订内容（续） 公司提出停牌申请时，必须联系相关监管人员，确保停牌事宜得到及时办理。如果未按规定提交停牌申请或未及时办理停牌事宜，由此引起的后果由上市公司承担。 对于未按规定披露公司股东大会决议公告或未申请停牌的公司，交易所可以视情况对其股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定披露相关公告后复牌。 相关事项提示 交易所已经按照修订后的上市规则修改了相关业务系统，股东大会前一天不再向上市公司发送提交股东大会召开停牌申请的短信提示，“上市公司业务专区”同时取消提交“股东大会召开停牌”的申请功能 第34号备忘录——内幕信息知情人员登记管理事项 修订背景 强化打击和防控内幕交易的监管要求 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号） 内幕交易防控任务 《关于督促上市公司做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（上市部函[2011]320号） 证券交易所应建立上市公司内幕信息知情人名单的报送系统 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，证券交易所应督促上市公司及时报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录 内幕知情人报备范围 备忘录第四条 证券法第七十四条规定的内幕信息知情人+相关人员 整体区分为公司内部相关人员和外部相关人员两大类 公司内部相关人员 公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等 内幕知情人报备范围（续） 外部相关人员 持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员 公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员 交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员 证券服务机构从业人员：会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等 依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员 接触内幕信息的行政管理部门人员 由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员 报备内幕知情人的事由 获悉公司被收购 公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案 公司董事会审议通过证券发行预案 公司董事会审议通过合并、分立草案； 公司董事会审议通过股份回购预案 公司拟披露年报、半年报 公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案； 每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在6股以上（含6股） 公司董事会审议通过股权激励草案 公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况 中国证监会或本所认定的其他情形 重大事项进程备忘录的报送 发生备忘录要求的情形时除了报送内幕信息知情人员登记表外，需要同时报送重大事项进程备忘录 须报送重大事项进程备忘录的情形 上市公司收购 重大资产重组 发行证券 合并、分立 回购股份 交易所认为有必要的其他情形 报备时间要求 上市公司发生下列情形之一的，应当在向交易所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关《内幕信息知情人员档案》 特别注意事项 实践中报备时间滞后情况较多 对报备有特别规定的从其规定 《第13号备忘录：重大资产重组》第二部分“重大重组准备工作和停复牌安排” 在办理首次重组停牌申请事宜后五个交易日内，应按《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》的要求报备《内幕信息知情人员登记表》，同时提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告 《第39号备忘录：股东及其一致行动人增持股份》第六条 在披露股东及其一致行动人增持结果公告时（在全部增持计划完成时，或增持达到2%时，或增持期限届满时）提交内幕知情人名单 其他相关规定 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内