深交所中小企业私募债券试点业务指南.doc

深圳证券交易所中小企业私募债券 试点业务指南 概述 备案与发行 产品设计与投资者权益保护 投资者适当性管理 转让服务 信息披露 自律监管和纪律处分措施 其他事项 附件1：中小企业私募债券备案登记表 附件2：中小企业私募债券备案工作表 附件3：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求 附件4：董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册报送格式 附件5：中小企业私募债券合格投资者风险认知书模板 附件6：XX证券公司中小企业私募债券合格投资者名单报送格式 附件7：深圳证券交易所中小企业私募债券转让服务协议 附件8：中小企业私募债券发行结果公告内容与格式要求 附件9：关于XX在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让公告书的内容与格式要求 附件10：关于印发中小企业划型标准规定 为推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，根据《深圳证券交易所交易规则（2011年修订）》、《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等有关规定，制定本指南。 第一章 概述 本指南所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。 试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300号】详见附件10）规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产业和金融企业第二章 备案与发行 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当在本所备案。本所接受备案并不对私募债券的投资价值、风险或者收益作出判断。发行人发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题，由发行人自行处理。私募债券投资风险由投资者自行承担，本所不承担责任。 一、备案条件 在本所备案的私募债券应当符合以下条件： （一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍； （三）期限在一年（含）以上； 内容与格式见附件1、附件2）； （二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （三） 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议； （四）私募债券承销协议； （五）私募债券募集说明书（内容与格式见附件3）； （六）承销商的尽职调查报告； （七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则； （八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告； （九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； （十）发行人全体董事、监事和高管对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书内容与格式见附件4）； （十三）本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件。 三、备案流程 本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件。 本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进度。 私募债券发行人取得《接受备案通知书》后，应当在六个月内完成发行。《接受备案通知书》自出具之日起六个月后自动失效，对于失效后发行的私募债券，中国结算深圳分公司将不予办理登记。 四、发行认购 合格投资者认购私募债券时，应当签署认购协议。认购协议应当至少包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或者承诺等内容。 私募债发行结束后，承销商应向债券工作小组提交认购人名单，认购人名单应包括债券名称、发行人名称、发行利率、认购人名称、股东代码、认购份额等内容。 第三章 产品设计与投资者权益保护 一、产品设计 私募债券可以采用非标准化的产品设计。 （一）私募债券可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行； （二）私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式； （三）私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定； （四）私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。 试点期间，私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过本所交易系统提供服务，由承销商通过场外方式自行处理，并向中国结算深圳分公司办理变更登记。私募债券在转股、回售、赎回业务完成后，发行人可申请终止转让服务。 二、投资者权益保护 （一）受托管理人 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银