福建南纺股份有限公司董事会议事规则.pdfVIP

福建南纺股份有限公司 董事会议事规则 （第五届董事会第二次会议修订、2007 年第一次临时股东大会通过） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制 订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并作为公司投资者关系管 理的日常机构。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 董事会的职权 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，研究决定召集股东大会的方案、工作报告及有关 文件，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）由董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总工程师、总经 济师、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，决定其报酬事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案或确定提交股东大会审议的公司章程修改 方案； （十二）制订或审定公司的基本管理制度； （十三）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资方案。凡一次性价值 在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产 1%以上 10%以下的固定资 1 产投资和扩建项目；一次性总支出在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表 净资产 1%以上 5%以下的设备购置、办公用房扩建及装修项目；直属子公司、中 外合资公司的设立方案；驻外机构的设立方案；超过被投资公司总股本10%-15% 的投资方案；一个会计年度内累计交易总额不超过公司最近一个会计年度经审计 合并会计报表净资产 20%或单项交易金额不超过公司最近一个会计年度经审计 合并会计报表净资产10%的风险投资及资产处置等，需经董事长审查后报董事会 批准；董事会应当在其运用公司资产所作出的风险投资权限内，建立严格的审查 和决策程序；超出投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产1%以下的投资（不含关 联交易）及资产处置，授权总经理作出决定，并向下一次董事会议报告。 （十四）全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不 得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为以下单位或个人提供担保： （1）不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人担保； （2）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司单笔对外担保最高限额为 3000 万元；为单一对象担保最高限额为 3000万元；公司及其控股子公司累计对外担保总额的最高限额为2亿元； 3、董事会审批对外担保的权限： （1）公司及其控股子公司累计对外担保总额1亿元以内； （2）公司单笔对外担保 2000 万元以下或为单一对象提供的担保在 2000 万 元以下。 4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （1）公司及其控股子公司的累计对外担保总额在