深圳香江控股股份有限公司董事会议事规则.pdfVIP

深圳香江控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，制订本规则。 第二章 董事会组成 第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第三条 公司建立独立董事制度。独立董事应当独立于公司及公司的主要股 东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 控股股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第六条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程和其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第七条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 1 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第八条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布上述内容。 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会山东证监局和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。上海证券交易所持有异议的独立董事被提名人，可以作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 第十一条 独立董事除行使公司法和其他法律、法规以及公司章程赋予董事 的职权外，还可以在取得全体独立董事的二分之一以上同意后，行使以下特别职 权： 2 （