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泛海建设集团股份有限公司 董事会议事规则 （2009年3月） 第一章 总则 第一条 为明确董事会职责权限、规范董事会的议事和决策程序，确保董事 会高效、科学地进行决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及 《公司章程》等有关规定，制订泛海建设集团股份有限公司（以下 简称公司）董事会议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，行使法律、 法规、公司章程及股东大会授予的职权。 第二章 董事会的组成机构 第三条 公司董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董 事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年，任期从股东大会通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第五条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少一名会计 专业人士。 第六条 所有董事中，兼任公司总裁或者其他高级管理人员职务的董事不超 过董事总数的1/2。 第七条 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 1 担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行 制定。 第八条 董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会办公室由董事会秘书 领导，具体负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、 证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露 等事务。 第三章 董事会及董事长的职权 第九条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规 定的范围内行使职权。 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、和解散及 变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及其他担保等事 项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项；