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安徽中鼎密封件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《公 司法》以及《公司章程》，特制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营 活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。 第二章 董事会的职权 第三条 公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》第一百零七条规定 的董事会行使职权的范围。 第四条 《公司章程》第一百零七条规定的董事会行使的职权如下： 一、召集股东大会，并向大会报告工作； 二、执行股东大会的决议； 三、决定公司发展战略，决定公司的经营计划和投资方案； 四、制订公司的年度预算方案、决算方案； 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 六、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 七、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式方案； 八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 九、决定公司内部管理机构的设置； 十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； 十一、制订公司的基本管理制度； 十二、制订公司章程的修改方案； 十三、管理公司信息披露事项； 十四、向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； 十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 十六、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 第三章 董事会的资格及任职 第五条 董事会由 5 名董事 ，其中 2 名为独立董事（至少有一名会计专业 人士）。董事会设置董事长为 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 会以及全体董事的过半数选举产生。 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事； 一、无民事行为能力或限制民事行为能力； 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 五、个人所有负数额较大的债务到期未清偿； 六、被中国证监会处以证券市场侵入处罚，期限未满的； 七、法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委托或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第十条 董事会中可以由一名职工代表担任董事，该职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会； 第十一条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换； 第十二条 董事可以任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况； 如