《公司治理理论与实务》课件.pptVIP

第4章 公司外部治理机制 4.1信息披露制度 信息披露制度，也称公示制度，公开披露制度，是上市公司及其信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者了解情况的制度。 4.1.1资本市场的有效性与强制信息披露制度 强制性信息披露制度是提高资本市场有效性的一个关键举措。 4.1.1.1资本市场有效性的涵义： 资本市场有效性概念是由美国芝加哥大学Eugene Fama 教授提出的，以其为代表的经济学家提出的有效市场假说，是现代金融学理论基石之一，也是资本市场信息披露的重要基础。 4.1.1.2信息对称程度与资本市场有效性 根据信息对称的程度，将资本市场有效性分为： （1）强式有效市场：是指公司的股票价格既反映了过去和现在公开的所有信息，也还反映了尚未公开的或者原本属于必威体育官网网址的内幕信息。 （2）半强式有效市场：是指上市公司所有的公开信息都得到了披露，公司的股票价格反映了过去的信息，也反映了现在公开的所有信息。 （3）弱式有效市场：是指上市公司现在很多信息没有披露，公司的股票价格只反映了过去的信息，而反映公司价值的现在的基本信息没有被有效、充分、及时地披露，而且这种信息存在大量的内幕消息。 （4）无效市场：是指上市公司大量信息没有得到准确、及时、有效、全面地披露，上市公司的股票价格连过去的信息都没有得到反映。 4.1.2强制信息披露的价值 4.1.3信息披露的基本原则 真实原则、准确原则、完整原则和及时原则是信息披露的基本原则。 4.1.4信息披露的基本内容 （1）财务报告 (2)公司所有权和控制权披露 现金流权是指按持股比例拥有该公司的财产分红权。现金流权则由每一控制链条的持股比例的乘积所得（考虑一致行动人时，将其各自的现金流权进行加总）。 研究表明，公司现金流权与控制权分离程度与公司价值负相关。公司价值随第一大股东的现金流权增加而增加，从而表现出正面的激励作用；随着公司第一大股东的控制权的增加，负面的侵占效应就会突显。 （3）董事和经理人薪酬的披露 (4)公司治理结构的披露 此外，近年来一些大公司还披露有关公司社会责任和环境保护报告。 4.1.5财务信息披露的要求：充分与公允 充分和公允的财务信息披露直接针对的就是创造性会计手法，也叫寻机性会计手法。 创造性会计手法就是我们通常所说的“包装”或“粉饰”报表，它不同于做假账，是指通过收益平滑、隐蔽准备金、窗饰、表外筹资、创造新资产、滥用并购会计、变更计提方法、操纵合并财务报表、资产置换等会计手法来包装或修饰公司财务报表以达到某种目的的会计处理方式。 4.2独立的外部审计制度 4.2.1信息披露的程序 4.2.2独立外部审计的内容 4.2.3外部审计师的聘请 4.2.4对外部审计师的制度约束 4.2.5如何进一步提高上市公司财务报告信息披露的质量 （1）看得见的手。 （2）看不见的手。 资本市场打假机理：（以在美上市的中国公司遭遇集体诉讼为例） 4.3公司控制权市场 公司控制权市场是公司外部治理结构中的关键制度，又称资本市场约束，对经理人的约束是通过接管和兼并方式进行的。 4.3.1公司控制权市场的相机治理 外部股东对管理层失去信心→抛售股票→股价低迷→股价严重低估→外部投资者敌意接管→获取控制权→更换管理层 4.3.2公司控制权市场的局限性 （1）恶意并购和敌意接管依赖于资本市场的有效性； （2）有可能诱发经理层的短期行为； （3）有可能损害公司的真实价值。 4.3.3公司控制权市场运作条件 （1）资本市场有效性强； （2）股权高度分散； （3）股票具有高度流动性； 4.3.4并购与敌意接管 并购是兼并与收购的简称。兼并是指两家或两家以上公司的合并，以获取被并购公司控制权为主要特征，包括吸收合并和新设合并两种方式。 吸收合并是指一家公司通过现金、股票或其他形式购买其他企业产权，将另一家公司并入本公司。新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司，原有公司都不再继续保留其法人地位，原公司的权利和义务由新设公司承担。 收购是指一家公司通过现金、股票或资产购买另一家公司的资产或股票，从而获取一定的控制权的交易行为。 4.3.4.1资本市场的并购形式 （1）协议收购 （2）集中竞价收购 （3）要约收购 指收购者向全体股东发出一个书面要约，承诺以某一特定价格购买一定比例或数量的目标公司股份。 4.3.4.2并购防御 （1）毒丸计划。 (2)驱鲨剂条款。 （3）“金色降落伞”计划 （4）白衣骑士 （5）帕克曼式防御（收购收购者） （6）焦土战