《投资银行业务》课件2-精品.pptVIP

证券发行与承销 筹资主体向投资者出售有价证券，并获得资金的过程。从筹资者角度是证券发行；从投资银行角度是证券承销，是投资银行的本源业务，也是核心业务 证券发行监管制度 证券发行方式 公募与私募 直接发行与间接发行 股票发行、债券发行与基金单位发行 证券承销方式 包销（Firm Commitment）:即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者 代销（Best Efforts）:即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险 余额包销（Standby Commitment）:通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司增发新股之前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众 股票及其基本特点 股票的种类 基本概念 发行上市：又称股票上市，是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为 首次公开发行（IPO） 发行上市的程序（上市公司的角度） 第一，聘请中介机构 第二，改制重组 第三，辅导 第四，申报与核准 第五，发行上市 股票承销流程 （证券承销商）选择发行人 获选主承销商（发行人选择承销商） 组建IPO小组 尽职调查 制定与实施重组方案 制定发行方案； 编制募股文件与申请股票发行 路演 确定发行价格 组建承销团 稳定价格 墓碑广告 选择发行人 是否符合股票发行条件 是否受市场欢迎 是否具有优秀管理层 是否具有增长潜力 获选主承销商（公关和推介） 声誉和实力 承销经验和类似发行能力 分销能力与网络 融资能力 造市能力 承销费用 组建IPO小组 承销商——核心 公司管理人员 律师——发行人的律师和承销商的律师 会计师 行业专家 印刷商 尽职调查（due diligence） 在股票承销中，按照本行业公认的标准和道德规范对发行人、市场以及所有文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查 发行人（基本情况，业务与技术，高管人员，组织结构与内部控制，财务与会计，业务发展目标，筹集资金运用,同业竞争与关联交易） 市场 产业政策 制定与实施资产重组 整体重组模式：原企业以整体资产进行重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解散 分立重组模式：原企业以一定比例的优质资产业务进行重组，设立股份有限公司，其他资产仍保留在原企业之中 共同重组模式：多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立一个新的股份有限公司 制定发行方案 编制募股文件与申请股票发行 招股说明书：公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件 审计报告：审计人员向发行人及利害关系人报告其审计结论的书面文件 法律意见书：律师对公司发行准备阶段审查工作依法做出的结论性意见 律师工作报告：对公司发行准备阶段律师的工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明 路演（Road Show） 承销商与发行人在发行前，进行的调研与推介 让投资者了解发行人 创造市场需求 获得反馈信息 网上路演 确定发行价格 经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特征、市场状况 固定价格法与公开定价法 组建承销团 稳定价格（造市） 又称为价格支持或承销商“托市”，主要是指新股上市后承销商为了防止或延缓股价的过分下跌而有意识地介入股票交易的行为——原则上属于股价操纵行为 绿鞋期权（Green Shoe Option）——在我国又称超额配售选择权，是指主承销商有权从发行者那里以发行价购买超过规定份额5%——15%的额外证券 稳定报价策略——主承销商在承销期中（在新证券宣告发行之日到付款截止日之间）报出一个不低于发行价的买入价，市场中任何该股票的卖家都可以按这个报价出售股票，这个报价就是支持该股票的稳定价格 墓碑广告（tombstone公告和排序） 发行结束后，登在报纸或杂志上的加边框的广告，它说明了发行的特点，更多地带有公告的性质而不仅仅是广告 对投资银行来说，在墓碑广告上各家排列的位置，明确体现了其在投资银行界所处的地位 解散承销集团 办理清算事宜 发行上市的程序（上市公司的角度） 聘请中介机构——双向选择 从业资格 执业背景 业内声誉 良好的沟通协调能力 收费标准 改制重组 尽职调查 改制重组 辅导 辅导的目标 辅导的程序 选择辅导机构 签订辅导协议 辅导登记备案与审查 实施辅导方案 辅导验收 持续关