企业管理之管理批判2009：审视云天化的重组.pdfVIP

审视云天化重组 云天化集团失去了一个非常好的重组时机，而对于中小股东，则是做了一次非常失败的投资，失 去了真金白银，也失去了对云天化投资的信心。 ■ 文/刘 国 冯俊文 2009 年中国资本市场上演了多起 于同一母公司控制下的上市公司，实际 一、重组方案与相关法规 上市公司整合的大戏，结果是“几家 控制人都是云天化集团有限责任公司。 2008 年3月23日，云天化、云南 欢乐几家愁”，有的已经重组成功并获 “云天化系”的合并历程曲折多变，涉 盐化和 ST马龙三家公司公告称，公司 得市场的认可，如新湖中宝吸收和合 及众多的外部因素和合并技术细节，有 正在筹划有关重大资产重组事宜，公 并新湖创业；有的曲曲折折，缓慢前 人曾经从不同的角度对其中的若干方面 司申请公司股票自 2008 年 3 月 24 日 行，如盐湖钾肥合并盐湖集团 ；也有 进行过分析，然而说法却莫衷一是。本 起停牌。2008 年 11 月 8 日，云天化、 的经历挫折后陷入困境停步不前，如 文摒弃从方案的某一技术性问题（比如 云南盐化和 ST 马龙三家公司同时公 云天化合并吸收云南盐化和 ST 马龙。 现金选择权）出发的做法，而是立足于 布《云天化重大资产重组暨关联交易 上市公司的重组为什么会出现截然不 研究重组中涉及到的各利益方主要利益 预案》（以下简称《预案》），云天化拟 同的结果 ? 重组整合究竟怎样运作才 出发点和各利益方在合并过程中所采取 换股吸收合并包括云南盐化和 ST 马 能修成正果 ? 其中有很多问题值得去 的实际行动，推断各利益方在重组过程 龙两家上市公司在内的 11 家公司，并 深入探讨。 中所可能面对的冲突与合作，只是在涉 以非公开发行股份收购控股股东资产 在“云天化系”合并中，合并三方 及到具体的重组细节时才对技术性问题 的方式实现云天化集团主业整体上市。 云天化、云南盐化和ST马龙者都是处 展开讨论。 为了能够协调各方利益，使方案 能够顺利实施，云天化集团为所有的 利益相关者设计了一个“整体上市 + 吸收合并”的复合方案，通过资源的 有效整合，增强上市公司的盈利能力， 从而提升全体股东的利益。该方案为 投资者构造一个看起来极具吸引力的 美好远景，若重大资产重组完成后， 云天化集团将会实现整体上市的目标， 主业将更加突出，拥有化肥、有机化工、 玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、 磷化工等六大业务板块，成为全国最 大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界