武汉大学投资银行学 (全套完整课件）课件-张东祥_八讲全.ppt

* * 3．管理与组织结构的调整 要对目标公司的组织结构和管理制度进行适当的调整，使之符合公司发展的战略需要 包括：是否引进收购公司管理制度、管理制度的融合、相应组织制度的融合 4．目标公司的经营目标 主要根据收购动机来进行调整 如果收购的动机是为了获得廉价资产，一般需要将目标公司重新“包装”、整理后，高价转让 * * 企业并购风险 并购过程中存在的风险：并购目标企业选择、并购规模、并购时机、并购定价、支付方式、谈判与合同、反收购、法律和政策 并购整合风险 * * 国内外研究表明：只有约35％的并购能够达到预定目标！ 美国麦肯锡公司调查显示，1972— 1983 年间英、美两国最大工业企业进行的116项并购（1986 年财务资料为分析依据），23%成功，61%失败，16%未定 美国麦金西全球研究所的研究表明，在过去的10年里，通过以强并弱兼并企业后，原来具优势的大公司有80%未能收回投资成本 J.P.摩根银行统计，过去10 年来欧洲30 家大企业合并后，有12家企业的经营状况恶化，占40%。 1992 年永道会计咨询公司对英国公司的并购进行了调查，被调查的高级管理人员认为，大约54%的并购是失败的。 1973年、1988年,《国际商务》杂志调查的并购失败率为49%和56%。 * * ? 我国企业并购成败研究 上海证券交易所的《上市公司》课题组运用会计资料，考察了我国沪市上市公司1997年进行并购以及重组的124个案例，结果表明:占２/３以上的82个案例在重组完成后当年的经营业绩指标(包括每股收益及净资产收益率)明显下降，这些案例中有76 家为典型的并购，其中经营业绩上升的案例不足1/3。 1998 年的一项研究显示，沪深两市共125家实行并购的上市公司，有55家经营业绩无明显改善，占到总数的44%，其中业绩实质恶化的上市公司有40家。 * * 并购的主要风险 财务风险 （1）在并购前得到的目标公司财务状况有虚假成分，并购结束后并购公司发现先前看中的对象名不符实 （2）并购需要大量的资金。举债过于沉重而导致并购公司在收购“成功”后付不出本息而最后破产的公司屡见不鲜 财务风险来源：并购融资负债、购买公司承担的目标公司债务 * * 营运风险 即公司对未来经营环境不确定因素与多变性无法全部正确预计而造成的预计报酬偏离实际的风险 经营风险与收购公司管理被收购企业的特定能力有关 股权转让后，收购公司与目标公司开始合并，在这个过程中很容易出现融合的不理想，甚至使目标公司蜕化为一个独立的单元，不断地从买方吸取资本、管理专家和其他资源 当买方收购竞争对手、扩充产品系列或扩大市场份额时，其经营风险较小 买方处于一个熟悉的环境中，比较容易与目标公司融合 * * 战略性或者杠杆收购的营运风险较大。买方往往对目标公司的业务可能只有一个肤浅的认识，管理层在决策时易犯较大错误 营运风险还体现在并购之后的新公司因规模过大而产生规模不经济 在一些较大公司中很可能会出现效率和规模成反比的现象 多付风险 收购公司支付了高于目标公司市价的买价 买价过高会在很长一段时间内对收购公司产生不良影响 * * 如果在收购后每股收益呈递减状况的话，投资者就会对目标公司在合理的时期内恢复每股收益的能力表示怀疑 过高的每股收益稀释常会使收购企业的股价受到影响 信息风险 并购过程中信息失真的问题 目标公司不愿意提供充分、完全、翔实的信息，就可能在收购后发现目标公司与收购目的相去甚远，甚至使收购公司放弃收购 * * ? 反收购风险 目标公司在面临敌意收购时，为保持控制权可能会不惜代价进行反收购 有些反收购策略对目标公司也会产生巨大的杀伤力，如各式各样的“毒丸”、“金保护伞”、债务扩张计划等 目标公司采取有效反收购措施而可能使并购失败 * * 法律风险 反垄断法 并购程序规定：公告、要约收购 国家安全 一些关于收购的法律法规则通过增加收购成本而提高了收购难度 要求收购股份达到一定的比例，先停止收购并向社会公告，会因为信息披露招致更多的收购竞争者，加大收购成本? * * 反收购预防措施? 也称“防卫战略”，指企业事先设计好各种反收购的对策，从而达到制止收购公司的收购行为 1.董事会轮选制度 “Staggered Board” Provision 又称分期分级董事会技术，即规定每次董事会换届只能改选更换部分董事。 如果要全部更换董事会必须要等大部分以前的董事陆续更换后才可能取得公司控制权，这样使得收购公司在短期内无法获得对目标公司的控制权。 旨在维护董事会成员和决策的连贯性如此一来就降低了目标公司对收购公司的吸引力。 * * 2.降落伞计划 保护伞（ Parachute）是保护目标公司管理人员和雇员的手段，规定如果并购后被解雇，可以得到一次性补偿 根据保护对