辅导课件-公司法和证券法.pptVIP

主体：成立后的股份公司 组织机构健全/运行良好； 财务状况（持续盈利能力）； 最近3年财务会计文件无虚假记录。 1 2 3 4 公开发行新股（增资）条件 1 2 3 4 发行承销 承销方式：包销和代销 承销团：票面超过5000万元的 销售期限：不超过90日 不得预留或预购 发行失败：未达到拟公开发行股票数量的70%则返还，需按发行价加银行同期存款利息。 股票上市的条件 1. 已核准（由证监会） 2. 股本3000万元 3. 公开发行25%（超4亿人民币，10%） 4. 最近3年无重大违法行为及财务无虚假记载 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者 公司有重大违法行为 股票暂停上市交易的情形 公司最近三年连续亏损及证券交易所上市规则规定的其他情形 股票终止上市交易的情形 1 2 3 4 股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正 最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利 公司解散或者被宣告破产及证券交易所上市规则规定的其他情形 * 企业辅导课件（二） 公司法、证券法 相关法律法规 公司法 证券法 证监会相关规定 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 上市公司章程指引 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条） 上市公司证券发行管理办法 公司的特征 Text 1 Text 2 Text 3 2.独立性 独立财产 独立责任 股东有限责 任的例外： 公司法人人格 否认制度 1.营利性 3.社团性 公司组织形式 有限（责任）公司 股份（有限）公司 上市公司 非上市公司 普通有限公司 一人有限公司 国有独资公司 公司 股东和股东大会 董事会 经理人员 监事会 股东掌握着最终控制权，他们可以 决定董事会人选；但一旦授权董事 会负责公司后，股东就不能随时随 地干预董事会的管理 董事会全权负责公司，具体委托 经理人员负责日常经营管理事务， 并有监督和激励经理人员的权力； 但最终要对股东负责 经理人员受聘于董事会，作为代理人负责日常经营管理事务， 只在董事会的授权范围之内有权决策，并受董事会监督和评判 股东大会 任命的监 事从内部 对董事会、 经理人员 进行监督 公司组织机构 资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则 公司资本三原则 公司总资本确定，但是否允许分期缴纳有不同 公司在运营中，应经常保持与资本额相当的资产 公司资本不得随意改变，改变必须按照法定程序进行（严格控制减少注册资本程序） 最低限额：一般有限公司3万元，发起设立股份公司500万元 首次出资额： 一般有限公司 首次出资额≥注册资本20%≥最低限额3万元 发起设立股份公司 全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20% 募集设立股份公司：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% 一人公司出资最低限额：10万元 可用于出资的财产：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产 禁止用于出资的财产：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产 出资财产的比例：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30% 可分期出资公司的出资 不可分期出资公司的出资 出资财产和出资比例 股东的出资 有限公司：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 股份公司：发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其差额；公司设立时的其他股东（其他发起人）承担连带责任。 承担资产评估、验资或验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 出资不足责任 出资不实责任 出资的验资者责任 股东的出资 股东诉权 股东代表公司利益之诉 董事、高级管理人员有损害公司利益的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有上述的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者