现代企业管理与运作研讨.ppt

现代公司管理与运作 本课程的主要内容： 1、现代公司的基本概念 2、公司的设立与组织机构的设置 3、公司的融资（股票的发行、公司债的发行） 4、公司的扩张运作（资产重组、企业集团的建立等） 5、公司的管理 6、几种特殊类型公司的管理与运作 参考书 1、《公司的管理与运作》 华南理工大学出版社 2002年 2、《现代公司管理》（第四版） 经济科学出版社 2006年 3、《公司上市规范化运作与申报设计百科全书》第一篇、第二篇 、第四篇 中国知识出版社 2006年 第一章 现代公司的基本概念 第一节 公司的概念及特征 一、公司的概念 是指依法设立，由若干法人或自然人出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事生产经营和服务性活动的的营利性经济组织。 要点：（1）依法设立；（2）有注册资本；（3）自主经营、自负盈亏；（4）营利性经济组织（社团法人织）； 二、公司的特征 案例：一个没有资本金的企业 某企业是国家采用“技贸结合”方式首次引进外国工艺和部分成套装置建设的化工企业，为“八五”期间国家重点建设项目。其总概算为13亿元，项目全部达标投产后，按1995年不变价格计算，年创产值57亿元，，年销售收入6.1亿元，创利税1.6亿元，于1998年4月一次性投料试车成功。 该企业全部靠贷款建设，资金是拚盘式结构，其中，外汇商业贷款6500万美元（按当时汇率折合人民币4.8亿元）；人民币借款8.3亿元（其中建行总行贷款4.82亿元，省筹借1.78亿元、市筹借1.7800万元）。截止到1997年10月，资金累计到位数12.41亿元，其中外汇商业贷款6300万美元，人民币7.81亿元。到1997年10月，企业基建借款本金及挂账利息累计为17.68亿元，如再加上中国银行流动资金借款8200万元及其他借款1600万元，企业实际负债21.1亿元。 到2000年，该企业还面临基建收尾资金缺口问题。 首先是概算内缺口，原概算人民币部分为83800万元，实际到位78100万元，尚缺5700万元。其次是未列项目或概算不足部分。原概算只列到1997年年底，不含1998年到2000年底达产达标这段时间的费用，加上试车损失费、铺底流动资金等未列部分，共需4.2亿元。第三，流动资金缺口2700万元。第四，达标整改资金还需1.7亿元。 案例点评： 这种设立企业的方式是在没有自有资本出资人的条件下，全部靠借入资本来进行投资并设立企业的行为。这种方式有两大弊端： 一是给银行和信用体系埋下了巨大隐患。此种企业若经营不成功，则没有任何自有财产来承担经营损失，即使破产自己也无产可破，只能破银行的产，银行的资产质量将下降，信用秩序受到破坏。 因此，不应混淆自有资本和借入资本的性质，该出资的应该出资，不能用借入资本代替自有资本。 二是企业从一开始设立就造成了产权不清。也就是说，此类企业即使经营成功，也会留下一系列产权问题，没有真正自有资本出资人的企业最后应属于谁？如果说银行出了资应属银行的话，那企业会说，企业与银行是还本付息的债权债务关系；如果说属于国家的话，那企业会说，企业并没有得到国家的任何投资。所以，形象的说这是一种“造”企业的方法。 （一）公司是一种企业组织 1、什么是企业？ 指一切从事生产、流通或者服务性活动以谋求经济利益的经济组织。 企业的经济特征：（1）商品性；（2）营利性； （3）独立性。 2、企业的组织形式： （1）个人独资企业； （2）合伙企业； （3）公司制企业。 3、公司具有企业的一般特征： （1）公司作为企业，它是一种营利性的经济组织，生产经营的目的是为了取得利润。 （2）公司作为企业，从事商品生产、流通或服务，具有商品性。 （3）公司作为企业，具有独立性，是独立的经济实体。 (二）公司是法人 1、什么是法人？ 法人是自然人的对称，是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 2、法人的特征：（1）组织特征；（2）财产特征； （3）人格特征。 3、公司作为法人，具有法人特征： （1）公司的组织特征：必须是一个组织体或组织机构。 （2）公司的财产特征：拥有自己独立支配的财产， （3）公司的人格特征：公司是一种“人格化”了的经济组织，能独立承担民事责任，是独立的民事主体。 4、公司是一个以营利为目的的法人组织 如何判定？ （1）营业特征：即从事生产经营活动； （2）商事特征：凡从事经营活动的，都是商事行为； （3）行业特征