第七章收购与重组战略.ppt

第七章 收购与重组战略 “太太”药业的收购整合之路： 2003年5月27日，太太药业在银湖召开的2002年度股东大会上正式宣布更名为“健康药业集团” 原“太太”药业1997年收购海滨； 2002年收购鹰牌； 2002年底控股丽珠； 2003年参与争夺潜江制药出让的国有法人股； 在市场经济体制下，各种所有制的企业都会面 对资本市场上的“重新洗牌”！ 第一节 并购的基本方式 一、收购的基本方式 收购基本形式：1.资产收购；2.股票收购；3.兼并。 并购战略 并购是企业取得外部经营资源、谋求对外发展的战略，并购是兼并与收购的合称。 合并、收购和接管 合并（merger）指的是两家公司在相对平等的基础上将相互的业务进行整合，通常其拥有的资源和实力合在一起能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。 收购（acquisition）指的是一家公司通过购买另一家公司的部分或全部股权将被收购公司的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效利用其核心竞争力的目的。 接管（takeover）也属于收购的一种，但被收购的目标公司往往并非出于自愿与收购者达成交易协议。 二、并购的类型  1、从并购双方的股权状况划分 ⑴参股，即部分收购；⑵控股；⑶全面收购 2、从并购双方所处的行业划分 ⑴横向并购；⑵纵向并购；⑶混合并购 3、从并购的动机划分 ⑴善意并购；⑵恶意并购 1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。·娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。·当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。正是这一条款，引发了强行收购风波。 4、从收购的融资方式划分 ⑴杠杆收购（leveraged buyout；即LBO）：指收购方以目标公司资产作抵押，通过大规模的融资借款对目标公司进行收购。 ⑵管理层收购（management buyout；即MBO），指由管理层本身对自己的企业进行收购，通常必须采用杠杆收购方式才能成功。对抗恶意收购。 并购的方式 按是否通过中介机构划分 1.间接收购：通过控制上市公司的母公司或控股股东来间接控制上市公司。 2.直接收购：通过协议转让非流通股或收购流通股的方式直接控制上市公司。 中国联通与中国网通实施合并的具体方式为：中国联通向每股中国网通股份支付１．５０８股中国联通股份，向每股中国网通美国托存股份支付３．０１６股中国联通美国托存股份。 合并交易完成后，中国联通总股本将扩大为２３７．６４５亿股，按照中国联通停牌前１８．４８港元的股价测算，本次合并交易总规模约为４３９１．６７亿港元。双方合并完成后，中国联通将持有新联通４０．９２％股权，中国网通持有２９．４９％股权，而公众股东约占２９．５９％。 同时，中国电信与中国联通发布公告宣布，中国电信将以1100亿元人民币收购CDMA网络。其中，中国电信集团公司将以662亿元收购联通C网资产，香港上市公司中国电信(0728-HK)以438亿收购C网业务。 承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权,而目标企业的法人资格消灭的一种并购方式。（承债式并购是指并购方只需要承担目标企业的债务，不需要另外支付代价，而目标企业的法人资格消灭的并购。） 承债式并购的目标企业的资产一般都小于或等于负债。比如，在1997年清华同方股份有限公司并购江西无线电厂的案例中，清华同方就承担了江西无线电厂一亿元的债务。但也有一些企业净资产是大于零的，这时进行承债式并购就要附加一些条件。比如，1997年渝三峡兼并成都造漆厂，其所有者权益为764.82万元。渝三峡以安置职工为条件进行了承债式并购。一般来说，并购方能在承债式并购中获得一些比较现实的利益，主要就是税收优惠和被并购企业债务偿还的优惠条件。比如，在清华同方股份有限公司并购江西无线电厂的案例中，无线电厂所欠银行债务可停息挂账、7年还本。 第二节 企业并购的演进 西方国家五次并购浪潮 一、第一次企业并购浪潮 19世纪末至20世纪初，高峰时期为1898-1903年。经济集中度大大提高。 横向并购为主；小并小为主；大企业日益强大，推动了生产专业化、系列化和规模生产的发展。 二、第二次企业并购浪潮 20世纪20年代，一战恢复阶段。 横向并购转向纵向并购； 大并小； 出现了工业资本与银行资本的相互结合和渗透，形成了新的资本即金融资本。 产生了国家干预下的企业并购。 三、第三次企业并购浪潮 发生在1954-1969年。 混合并购为主；大鱼吃大鱼。 四、第四次企业并购浪潮