中国企业海外收购的案例.pdfVIP

中国企业海外收购的案例 陈臻 随着中国经济的不断发展, 中国企业走出国门向海外发展的意愿不断的增强, 从传统的向国际市场输出产 品开始向在国际资本市场收购企业发展, 中国的能源企业中海油、中石油等企业走在了海外收购的最前列, 而以海尔集团、TCL集团为代表的制造企业也开始在海外的扩张步伐。 作为在国际市场并不处于领先地位的中国汽车企业而言, 在2004年10 月也走出了第一步。全国三大汽车 集团之一的上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)通过协议转让方式收购了韩国第四大汽车 制造商双龙汽车公司48.92%的股份, 成为双龙汽车公司的新控股股东。这个收购也是以与国际大集团合资 生产汽车为其主要经营方式的上汽集团在自主品牌、自有技术的道路上迈出的具有里程碑意义的一步。通 力律师事务所作为上汽集团的法律顾问全程参与了这一收购, 并在这个交易中积累了大量的中国企业海外 收购的经验。 一. 中介机构的聘请－聘请中国律师的必要性 在企业开始进行海外收购项目之前首先必然需要聘请一些专业的中介机构, 这些中介机构包括财务顾问、 会计师、律师、业务顾问。每家中介机构分别从自己的专业特长为企业做好参谋。 在很多情况下, 企业都认为在企业进行海外收购的时候主要涉及境外的法律法规的规定, 涉及中国法律的 内容并不多, 并不需要中国律师提供服务。但是在上汽集团收购韩国双龙汽车公司项目完成后, 上汽集团 深深体会到中国律师在其中所发挥的作用。 在中国企业的海外收购中通常会有国际投资银行、国际律师、国际会计师等众多的中介机构参与其中, 这 些中介机构具有丰富的参与国际并购的经验, 对于国际市场上的各种方式的企业收购都能够提出颇有意义 的意见。但是对于国内企业而言, 尤其是对第一次进入国际市场进行大规模收购的中国企业而言, 国际资 本市场是很陌生的, 也和国内的收购兼并、国内的合资有很大的差别。他们更需要一个能够既充分的了解 国内企业的操作实践和思维模式又熟悉国际资本市场的桥梁, 而中国律师正可以担当这样的一个角色。 对于企业的一些具有强烈中国特色的要求, 中国律师需要向各中介机构解释这些要求的真正含义和意义; 对于中介机构具有意义的建议, 中国律师需要以符合中国国情的方式方法向企业传达、解释有时甚至是说 服; 中国律师也可以根据自己的经验, 把企业最关心的事项转告给中介机构以及谈判对手, 让各方能够了 解中国的国情和企业的特殊要求。这就是中国律师在国内企业海外收购中除了律师的本身作用外, 特殊的 桥梁作用。 二. 尽职调查 不论什么样的收购兼并, 尽职调查都是首先需要进行的, 而在尽职调查进行前了解目标公司的基本情况显 得非常重要, 同时确定收购方最关心的事项实最为重要的。因此在对双龙汽车公司的尽职调查开展前, 各 中介机构会同上汽集团, 在多次沟通后共同协商确定了尽职调查中最重要的事项。 就韩国双龙汽车公司而言, 也有其不同于其他公司的特点。双龙汽车公司是韩国的上市公司, 同时由于受 到1998年的亚洲金融危机的影响, 进入了“企业重组程序”, 以各大银行组成了债权人委员会成为了双 龙汽车公司的最大股东。债权人委员会为了尽快转让股份, 选择了通过全球招标的方式选择收购方。当时, 国内企业对于通过全球招标的形式选择收购方仍然感觉到陌生。在这种公开招标的情况下, 各中介机构都 认为初步的尽职调查并不能提供很多的信息, 因此通过其他途径的研究了解双龙汽车公司的情况就对投标 价格有重大意义。事实也证明, 在初步尽职调查中并没有得到收购方需要的重要信息, 对双龙汽车公司的 了解就依赖于第二轮的尽职调查了。 在此后进行的第二轮资料室尽职调查和确认性尽职调查中, 各方中介机构会同上汽集团紧紧扣住收购方关 心的关键问题, 逐步了解到了所有重要的问题。在长时间的尽职调查中, 我们也深刻体会到保持各中介机 构的充分沟通是非常重要的, 在整个尽职调查过程中所有的中介机构每天都会召开一次通气会, 了解当天 的进展情况也安排第二天的工作重点, 这个通气会的安排是使整个尽职调查过程