上市公司并购重组常见问题解答.doc

上市公司并购重组常见问题解答 2009年9月25日至2010年8月2日，证监会在官方网站分四批发布了上市公司并购重组29个问题及其公开解答，内容涉及5大类16个方面，这些问题与解答是针对并购实务中常遇到的问题。对现行相关并购重组法规的重申或归纳，未涉及法律法规的制定、修订或解释，旨在便于市场参与主体在进行上市公司并购重组相关活动时，可以全面迅速地了解监管要求，依法合规履行相关信息披露及报告义务。/pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/index_1.htm； /pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/index.htm 整理人声明 本解答集由本人收录整理，其内容完全来自证监会官方网站，仅供交流、学习和参考之用，本人不对其准确性和完整性承担任何法律责任；如欲引用，请自行从正规、权威渠道获取，或咨询自己的律师、其他专业顾问。 关于本专辑：版权的，没有；转载的，不究。 本人主要从事证券法律业务，欢迎志同道合者或交流、或指正、或拍砖。 【 联系方式：Mobile 137 138 42315 ; QQ 357064021 】 国浩律师集团（深圳）事务所 卢北京律师 2010年8月 目 录 一、程序性规定 2 1、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ 2 2、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ 4 3、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ 5 4、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ 5 5、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? 6 6、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ 6 7、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ 7 8、公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？ 8 二、申报材料要求 9 9、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ 9 10、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ 10 11、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ 11 12、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ 12 13、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ 13 14、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ 13 三、对中介机构的要求 14 15、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ 14 16、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ 15 四、关于特殊行业 16 17、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ 16 18、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ 16 五、其他技术问题 18 19、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ 18 20、如何计算一致行动人拥有的权益？ 19 21、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ 19 22、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ 19 23、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ 20 24、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ 20 25、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ 20 26、证监会对短线交易的处理措施是什么？ 21 27、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ 22 28、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ 23 29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ 24 正 文 一、程序性规定 该部分内容包括上市公司进行重大资产重组的具体流程、调整交易对方应当履行的程序、并购重组委的工作流程、重组方案被并购重组委否决后的处理措施等。二申报材料要求包括上市公司收购、重大资产重组申报材料中关于财务报告、评估报告、盈利预测以及自查报告的相关要求、并购重组行政许可事项受理应当具备的条件等。三中介机构的要求包括上市公司收购中需要聘请独立财务顾问的情形、标的资产涉及珠宝类资产时对评估机构的要求等。四上市公司拟购买资产涉及特殊行业的相关要求，如文化产业的准入要求、涉密军品豁免信息