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关于苏州创元集团财务公司向创元科技股份有限公司 提供金融服务及创元科技股份有限公司向苏州创元（集团）有限公司 转让股权的独立财务顾问报告 信长会师报字(2002)第11201号 一、释义： 除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下： 创元科技：指创元科技股份有限公司； 集团公司：指苏州创元（集团）有限公司； 财务公司：指苏州创元集团财务公司； 汽车销售公司：指苏州创元汽车销售有限公司； 轴承公司：指苏州轴承厂有限公司； 电缆厂：苏州电缆厂。 本次关联交易： （1） 指财务公司向创元科技提供金融服务的行为； （2） 创元科技向集团公司转让其所持有的轴承公司95%股权的行为； （3） 汽车销售公司向电缆厂转让其所持有的轴承公司5％股权的行为。 元：指人民币元。 二、绪言： 上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，担任创元科技本次交易的 独立财务顾问。本财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和其他有关法律法规 以及创元科技提供的本次关联交易各方的基本资料、本次股权转让的协议、本次 提供金融服务的协议、董事会决议、相关的资产评估报告等文件编制而成，是本 财务顾问经过对交易双方所提供的资料进行认真核查后，以独立的第三方身份发 表的专业意见。 本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次关联交易相关条款 的磋商和谈判，仅就发生的关联交易事实作表述，并对其相关影响发表意见。创 元科技对其所提供的资料的真实性、准确性和完整性负责。 三、基本假设： 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 1 （一）本所报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （二）本次关联交易依据的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。 （三）本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化； （四）关联方遵守诚实信用原则，各项合同协议能得以充分履行。 （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、关联交易各方的有关情况及相互关系： （一）创元科技股份有限公司 前身为苏州物资集团股份有限公司，于 1993年12月22日成立，并取得江 苏省工商行政管理局注册号为3200001103361的企业法人营业执照。公司住所： 江苏苏州市新区淮海街6幢E3号，法人代表：张志忠，经营范围：国内贸易、 经营本系统商品的进出口业务、接受本系统单位委托代理进出口业务，来料加工、 来样加工等业务。1994年1月6日，“创元科技”（A股）在深圳证券交易所上市 交易。截至2002年10月31日，创元科技持有轴承公司股权2,351.63万元，系 轴承公司第一大股东。截至 2002年 10月 31日创元科技持有财务公司股权为 3,000万元，系财务公司第三大股东。截至2002年 10月31日创元科技持有汽 车销售公司股权为1,425万元，系汽车销售公司第一大股东。 （二）集团公司 于 1995年 6月 28日成立，并取得江苏省工商行政管理局注册号为 3205001100904的企业法人营业执照。公司住所：苏州市南门东二路4号，法人 代表：葛维玲，主要经营国内商业、物资供销等业务。截至2002年10月31日， 集团公司持有财务公司的股权金额为人民币22,000万元，系财务公司第一大股 东。截至2002年10月31日，集团公司持有汽车销售公司股权为75万元，系汽 车销售公司第二大股东。截至2002年10月31日，集团公司持有创元科技的股 权金额为10,077.40万股，系创元科技第一大股东。截至2002年10月31日， 电缆厂所有资产由苏州市人民政府授权集团公司进行经营管理。 （三）财务公司 前身为苏州物资集团财务有限公司，于1993年10月27日成立，并取得江 苏省工商行政管理局注册号为3205001103171的企业法人营业执照。2002年 9 月12日更名为苏州创元集团财务有限公司。公