公司吸收合并账务处理浅探.pdfVIP

技术探索 TECHNICAL PR OBE 公司吸收合并账务处理浅探 武汉东西湖区生态商务城 郭铁华 随着市场竞争的加剧，一些企业经常采用吸收合并的方式进 制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产在被合并 行资源整合，以提高核心竞争力，增强企业整体实力。本文仅对吸 方的原账面价值入账。应当注意的是，合并方与被合并方在企 收合并的操作程序、税务、账务等相关问题进行探讨。 业合并前采用的会计政策不同的，首先应基于重要性原则，统 一、吸收合并的操作程序 一被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合 我国公司法对吸收合并规定的法律操作程序是：合并各方共 并方的有关资产、负债的账面价值进行调整，以调整后的账面 同签订合并协议后，合并方、被合并方均召开股东大会，对公司合 价值确认。 并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议并公告债权人。公 （2）合并差额的处理。合并方在确认了合并中取得的资产和负 司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入 在报纸上公告。被合并公司应编制资产负债表和财产清算表，聘请 账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或 会计师事务所进行审计，且向税务部门申请税务清结。同时，合并 股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足以冲减 方、被合并方的账务合并后，会计师事务所须进行审计并出具验资 的，相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方 报告。此外，合并方、被合并方应分别向工商部门办理变更登记和 式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现 注销登记。 金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢 二、吸收合并的税务处理 价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足以冲减的，相应 企业所得税方面，《关于企业合并分立业务有关所得税问题的 冲减盈余公积和未分配利润。 通知》（国税法[2000]119 号）做了明确规定。通常情况下，被合并 （3）合并当期期末比较报表的提供。因被合并方在合并后失去 企业应按公允价值转让处置全部资产并计算资产的转让所得，依 法人资格，其所有的资产、负债均并入合并方的账簿和报表进行核 法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企 算，合并方在合并当期期末编制的是其个别财务报表。对于同一控 业弥补。但在合并时，经税务机关审核确认，被合并企业以前年 制下的吸收合并，在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的 度亏损如果未超过法定弥补期限，可以由合并企业继续按规定用 比较报表进行调整。 以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补，即被合并企 二是非同一控制下吸收合并的处理。非同一控制下的吸收合 业可弥补的亏损额= 合并企业当年的应纳税所得额×被合并企 并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可 业的公允价值/ 合并后企业的公允价值。如被合并企业的资产与 辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为 负债基本相等，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现 合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值 吸收合并，则不视为被合并企业按公允价值转让，处置全部资产 的差额，应当作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企 时不计算资产的转让所得，合并企业接受被合并企业全部资产的 业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差 成本，须以被合并企业原账面净值作为基础确定。如果纳税人合 额，视情况分别确认为商誉或计入企业合并当期的损益。其具体处 并的是亏损企业，则可以充分利用上述税收政策，取得延续弥补 理原则与非同一控制下的控股合并相似，不同点在于非同一控制 亏损的好处。流转税方面，税法规定企业产权交易行为不缴纳营 下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报 业税及增值税。契税方面，相关税法规定，两个或两个以上