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合作开发协议 甲方：XXXX房地产开发有限公司 乙方：XXXX实业有限公司 甲乙双方出资组建的XXXX伟业实业发展有限公司（下称“项目公司”）于2013年9月26日挂牌方式取得XX市国土资源局XX分局“X地2013-18、2013-19”宗地的国有建设用地使用权。甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，经友好协商，就该两宗地开发达成如下协议，以明确责任，共同遵守。 一、项目概况 1、本协议中“X地2013-18、2013-19”宗地位于：XX市XX区XX乡XX路与XX路交口附近，项目暂定名为：“XXXX项目”（以下称“本项目”），项目用地面积为：XXXX平方米（约XX亩），土地用途：商住用地。（以上详见宗地图、土地使用证，以下简称“项目用地”）； 2、本项目是通过对项目用地的合作开发，建成一个集商业、休闲、居住、酒店的城市综合体，并在销售获利后双方按实际投入资金的比例分配收益，实现甲乙双方互惠共赢，具体以双方确认的产品定位为准； 3、本项目计划开发总建筑面积约10000平方米，其中地上约82000平方米（包括住宅、商业、金融），地下约18000平方米（包括人防和地下车库），上述面积暂时约定面积，具体以规划审批的实际面积为准；? 二、合作形式 1、甲乙双方以项目公司作为合作平台，实施本项目的开发建设。 2、项目公司初始出资人为乙方及自然人XXX、XXX，甲方通过收购股权持有项目公司60%股权，乙方持有项目公司40%股权。甲乙双方对于各自的股权来源及出资行为承担相应的法律和经济责任。甲乙双方按照持股比例承担股东责任并享受股东权利，股东具体权利义务以项目公司《章程》为准。 3、鉴于项目公司原由乙方及自然人XXX、XXX出资设立，项目公司在甲方受让股权前的权利和责任由原出资人独立承担，不得损害股权变动后的项目公司和甲乙双方的利益。甲方自受让股权后，承担相应的股东权利和义务。 三、公司架构 1、项目公司设立董事会，董事会由5人组成，甲方派出3人，乙方派出2人。?项目公司不设监事会，设监事2人，甲方派出1人，乙方派出1人。董事会及监事的议事规则、职责权限按《公司法》及项目公司的《章程》执行。 2、项目公司设置总经室，总经理和副总经理各一名，下设综合部、财务部、销售部、工程部。以后根据实际情况考虑是否增设新部门。由甲方选定总经理、财务经理、销售经理人选，乙方选定副总经理、工程部经理、综合部经理。其他员工由项目公司根据项目发展需要及时增补。 3、甲方属于XXXX集团骨干企业，在执行《公司法》、项目公司《章程》、以及甲乙双方签署的相关协议的前提下，项目公司纳入XXXX集团管理体系，严格按XXXX集团财务管理体系、行政人事管理体系、工程及招投标管理体系、预算管理体系建立的相应管理制度，实行成本控制、规范项目公司运行。 四、项目投资及资金管理 1、 本项目开发建设总投资预计约为4亿元，包括土地出让款、前期费用及后续投资等。项目总投资资金来源分别为甲乙双方的资金投入、本项目的融资、本项目的销售资金回笼。本项目的总投资扣除本项目融资和销售资金回笼的资金缺口由甲乙双方依应照行政机关、合同对方的通知或项目公司财务部门的核算数据，按照持股比例于相应节点前投入项目公司相关账户。 2、甲乙双方所应承担的投资义务，可由各方以自有资金或自主融资方式自行解决，亦可以项目公司名义申请贷款。项目公司名义申请贷款的相关费用（含利息）由项目公司承担，在本项目收益中列支。甲乙双方投资大于项目公司注册资本的差额中各自实际所占份额的资金成本，符合税法可在项目公司开支的相关规定的可由项目公司支付，在甲乙双方各自应分得的收益中列支，由于该资金成本列支减少项目公司的税负从而增加项目公司的收益由甲乙双方各自单独享受。 3、?未经双方一致同意，任何一方不得以项目公司名义对外借款或提供担保，或对项目公司的财产或财产性收益实施抵押、质押等形式的权利限制。 4、项目公司经营过程中若有盈余资金，可按甲乙双方持股比例分配。也可征得合作另一方书面同意的情况下借用，借用的利息按月利率 ‰计算，该利息作为本项目的实际收益按甲乙双方持股比例分配。 5、若合作双方中一方有闲置资金，项目公司可向合作方借款，借用的利息按月利率 ‰计算，利息在项目公司列支。 6、因一方未能及时履行投资义务给另一方或项目公司未造成经济损失的，按实际未履行投资金额及时间（按履行方到位资金之日起计算）及月利率 ‰计算利息，该利息作为本项目的实际收益按甲乙双方持股比例分配；若造成的经济损失的，未履行方除前述计算利息外，还应承担赔偿责任。 7、XXXX集团下属企业投入项目公司的资金、乙方关联企业及个人投入项目公司的资金，只要投入方放弃追偿权，均可视为甲乙双方各自的投资，由此产生的纠纷或经济责任由甲乙双方各自承担。 五、收益分配 1、本项目