胜诉360法务特刊一：一人公司的罪与罚【荐】.pdfVIP

“胜诉360 ”专业企业法务提供商 “胜诉360”企业法律实务系列 万座高楼平地起，“一人公司”的罪与罚 “胜诉360 ”专业企业法务提供商 目录 一．一人公司的法律特征 二．一人有限责任公司设立登记需提交的材料 三．一人公司的弊端有哪些？ 四．诉问诉答： （1） 一人公司是否能转变为普通有限责任公司 （2 ） 一人公司也能构成单位犯罪吗？ （3 ） 股权转让后出现的一人公司问题 六.联系我们 “胜诉360 ”专业企业法务提供商 一人公司的法律特征 核心内容：一人公司的法律特征是什么？ 一人公司是指公司的股票或出资全部归属于单一股东的公司。一人公司的法律特征主要包 括股东的单一性、资本的单一性、责任的有限性、治理结构的特殊性等。 作为一人公司，与传统公司相比，主要有以下法律特征： 一、股东的单一性。 无论是一人发起设立还是股份全部转归一人持有的一人公司，在其成立或存续期间， 公司股东仅为一人或者虽然形式上或名义上为二人以上，但实质上，公司的真实股东 仅为一人，这里的“一人”包括自然人或法人。 二、资本的单一性。 公司的全部财产形式上或实质上归单个股东所有，资本多元化及股份多数决等原则面 对一人公司的出现，都遭遇到了尴尬。 三、责任的有限性。 一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司 债务独立承担责任。 一人公司同合伙、独资企业的一个重大区别就在于其责任的界定上，独资企业和合伙企 业投资者承担的分别是无限责任和连带责任，而一人公司股东承担的是有限责任。正是有限 责任廓清了投资者风险和投资的界限，使其对投资者而言有着超强的吸引力。 四、治理结构的特殊性。 传统的公司组织以公司股东多元化为基础来设立，其基本结构为股东会—董事会—监事 会三会并立的体系，这一结构体系经过长期的实践摸索，在奉行资本平等、同股同权、效率 优先、兼顾公平权力明晰、相互制衡原则的基础上确立起来的。 在一人公司中，内部机构基本上都处于形同虚设的状态，公司股东会的召集程序.议事 规则等资本多数决原则，都因一人股东独掌数权而失去意义。 公司法对一人公司的限制 1、再投资的限制 (1)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个； (2) 由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。 但此一限制仅适用于自然人，不适用于法人。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个 “胜诉360 ”专业企业法务提供商 以上的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限 责任公司，成为一人有限责任公司的股东。 2、财务会计制度方面的要求 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。 3、人格混同时的股东连带责任 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，即发生公司财产 与股东个人财产的混同，进而发生公司人格与股东个人人格的混同，此时适用公司法人格否 认制度，股东必须对公司债务承担连带责任， 公司的债权人可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追索。公司法第63 条规定： “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担 连带责任。” “胜诉360 ”专业企业法务提供商 一人有限责任公司设立登记需提交的材料 核心内容：一人有限责任公司进行设立登记需要提交什么材料？ 一人有限责任公司在公司登记中应当注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执 照中载明，并提交公司设立登记申请书、公司章程等材料。 一人有限责任公司设立登记应提交材料： 1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》； 2、股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身 份证件复印件 （应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限）； 3、股东签署的公司章程； 4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件； A 。股