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福建水泥股份有限公司 关于将中国建筑材料集团公司持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额（债权）转为本公司国有股的案例 第一部分：内容提要 ●????●????债转股方案按2.84元的转股价格将中国建筑材料集团公司（以下简称“中国建材公司”）持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额计52,474,795.29元转为本公司国有。 ●????●???公司结构及主要股东情况发生变化，股权结构进一步优化。公司财务状况得到改善，资产负债结构趋向合理。由于债务转股权，公司负债减少52474,793.6元并等额增加净资产，资产负债率从2004年9月30日的60.72%降至57.73%，同时五年内年均可降低财务费用1,841,865.26元，并改善现金流量状况，五年内年均减少现金流出12,336,823.98元（以上财务数据均未经审计）。由于公司总股本增加相应影响每股收益●????●????需提请投资者注意的其他事项：本次转股系根据1999年12月9日财政部印发《关于中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》的通知（财基字【1999】956号）精神（2004】闽民初字第18号），处理、解决历史遗留问题。国有资产管理委员会批准公司股东大会审议通过释义中央级“特种拨改贷”资金本息余额是指1987年用国家重点建设债券资金安排的特种拨改贷(国家基建计划称“特别贷款”)贷款，管理方式比照国家预算内“拨改贷”资金管理的有偿使用资金，从使用贷款之日起至1999年12月20日止的本金及其利息余额中央级“拨改贷”资金本息余额是指经国务院批准，从年至年由中央财政安排的国家预算内基本建设投资中有偿使用部分（扣除已经偿还、豁免和核转部分的本息），从使用贷款之日起至年月日止的本息余额。不包括特种拨改贷、煤代油基金和中央基本建设预算内经营性基金。 中央级“特种拨改贷”资金本息余额中国建筑材料集团公司简介中国建筑材料集团公司（英文简称CNBM）是1984年经国务院批准设立的国家级建材行业控股型管理模式的企业，是直属国务院国有资产监督管理委员会管理的大型企业集团之一。??北京海淀区紫竹院南路2号， 三、中央级“特种拨改贷”资金的由来及有关情况 52,474,795.29元，系源于1998年底本公司承债式兼并原福建省顺昌水泥厂而转入的兼并债务。 （一）原福建省顺昌水泥厂及兼并情况简介福建省顺昌水泥厂是利用外资，引进国外先进技术和设备的国家大型水泥生产企业，年产62万吨525＃硅酸盐水泥，为国家“七五”重点建设项目（ ）。该厂于1984年初开始筹建，1991年1月正式投产。1985年，受国家计委委托，福建省政府批准总投资概算由2.48亿元调整为36879.54万元（3665.35万澳元按1：1.7998折算）、中央拨改贷6418万元、中央特种拨改贷4000万元、中央煤代油230万元、地方拨改贷3215万元，其他贷款16172.21万元。该企业由于建设初期（1985年）遇到国家投资体制改革，“拨改贷”后，企业资本金过少，加上该项目的澳元贷款受汇率变化影响（汇兑损失9546万元人民币），使企业债务负担过重，年年亏损，严重资不抵债，被兼并前已濒临破产。福建省顺昌水泥厂矿山资源为二期工程的期投入进一步增强本公司竞争实力，做大做强水泥主业，根据福建省政府 1998】186号专题会议纪要精神及闽经贸企【1998】527号文，本公司决定对顺昌水泥厂进行战略性兼并闽经贸企【1998】号、、、中央级“特种拨改贷”资金本息余额的债务则随兼并转入本公司。 （二）兼并后的有关情况 兼并后，公司将该厂改组为非法人分支机构——福建水泥股份有限公司炼石水泥厂。为实现兼并后的经营协同效应，对的销售和采购两大业务进行合并整合，实现了市场网络资源共享；优化资源配置，实现了管理、技术、人才、财务等资源共享；建立统一的质量体系，通过ISO 9001：2000质量体系认证，实现了产品质量和工作质量的双提高；整合企业文化，系统、全面地导入公司CI体系，提高了企业内部凝聚力并提升了公司的公众形象。此外，公司利用二期工程的投入和其他优势，将1998年公司配股资金投资项目——日产熟料2000吨的新型干法水泥生产线易地该厂投建，并于2001年底达产达标，使该厂成为公司目前且最具潜力的水泥生产基地。 (三)中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本的由来 为合理减轻企业债务负担，解决国有企业资本金不足问题，加快国有企业改革步伐，1995年本息余额转为资本金国家计委、财政部、国家经贸委《关于将部分企业“拨改贷”资金本息余额转为资本金的意见》国发1995】20号《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》1999年12月财政部印发《关于中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实