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中篇 投资银行实务 第三章 证券发行与承销第四章 证券交易第五章 并购业务第六章 风险投资第七章 项目融资 第八章 资产证券化第九章 资产管理第十章 衍生金融 第三章 证券发行、承销与上市 证券发行指企业或政府为了筹集资金向投资人出售有价证券的行为；从筹资者角度看是证券发行，从投行角度看是证券承销 证券承销、经纪与自营业务是投行三大传统业务；承销是最本源、基础的业务，承销的证券范围很广，包括国债、地方政府债券、公司债券和股票、外国政府和公司发行的证券，跨国公司或国际金融机构发行的证券。 证券承销业务收入是投行的主要利润来源，也是投行与企业间建立良好关系的基础。 投行是证券发行市场的核心和灵魂。 §1：股票的发行与承销投资银行股票承销业务的一般流程 投行选择发行人 发行人选择投行 组建IPO小组 尽职调查 制定和实施重组方案 制定发行方案，编制募股文件 股票发行的申报与审核 路演 确定发行价格 组建承销团与确定承销费用 稳定价格 墓碑广告 一、股票发行的前期策划 1、投资银行选择发行人 是否符合股票发行条件（国家产业支持行业）； 是否受市场欢迎(高成长性、业绩、专利技术)； 优秀素质及公司信誉；完善的管理制度 2、发行人选择主承销商 声誉、能力和信贷实力；专业资格与承销经验； 证券分销能力；“造市”能力；承销费用。 投资银行有针对性地推介自身(项目建议书) ：改制方案、上市策略、价值分析、股价评估、需求分析、承销团组成、上市时机、上市时间表、二级市场维护、上市费用 二、股票发行方案的制定与申报 ３、组建IPO小组 承销商、公司管理人员、律师、会计师、行业专家、印刷商等。 ４、尽职调查 调查范围：发行人、市场、产业政策。 ５、制定和实施重组方案 整体重组、分拆为二重组、部分分离重组、共同重组模式。 ６、制定发行方案，编制募股文件 实质性工作就是准备招股说明书及其他文件 招股说明书、招股说明书概要、资产评估报告审计报告、盈利预测审核函、法律意见和律师工作报告、承销商律师验证笔录、辅导报告 ７、股票发行的申报与审核 股票发行审核制度： 审批制：计划指标管理，行政性定价方式 缺陷：政企不分；效率低下；垄断导致腐败；中介机构缺乏发展空间；不正当竞争（照顾国企）；额度控制（寻租行为）。 核准制： 2000年3月实施通道制,由证券监管部门确定综合类证券公司拥有的发股数量,使之承担股票发行风险；以强制性信息披露为核心，对发行质量作出判断并决定上市与否。为增强中介机构对发行人的筛先和外部督导作用，2004年实施保荐制。 注册制：市场主导型的监管制度，代表国家美日, 证券监管机构不对预期发行质量评价。 股票发行核准程序： 预选：证监会下达指标，地方或国务院有关部门推荐，证监会受理预选材料，征求国务院有关部门意见，证监会预选审核五个步骤。 核准：地方或国务院有关产业部门初审，证监会受理申报材料，证监会发行部审核，发行审核委员会审议及核发批文五个步骤。 三、股票发行与承销的实施 8、路演 路演是承销商帮助发行人安排的发行前调研与推介活动。一般选择城市与金融中心 一是让投资者了解发行人； 二是增强投资者信心,创造新股市场需求; 三是根据投资者反馈信息确定最终价 9、确定发行价格 影响发行价因素：净资产、经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态 确定发行价格方法： 固定价格法（欧洲、香港和我国内陆）； 股票发售前，主承销商与发行人协商确定,为保证发行成功，通常将价格定得较低。 公开竞价法（美国），累积定单式； 先由承销团与发行人确定定价区间,参与承销各方向客户推销所发行的证券, 将各自的机构投资客户满意的价位和购买数量反馈给主承销商，汇总计算出不同价位上的需求总量，以此确定最后定价(底价)。目前国际上巨额发行均采用这种方式。 10、组建承销团与确定承销费用 组建承销团； 签署承销合同； 承销报酬：管理费、承销费、销售费。 11、发行方式（我国发行方式的演变） 认购证方式；储蓄存单；全额预交款比例配售；网上竞价；网上定价；法人配售等 12、稳定价格 联合作空；绿鞋期权策略；稳定报价策略 13、墓碑广告 §2：证券上市 广义：发行上市、买壳上市和两地上市 到2007年底，沪深主板上市公司1298家，总市值32.714万亿（占GDP比重超过100%，2006年为42.4%），筹资额7728.2亿元，成交额为46万亿。到2007年底，中小企业板有202家，总市值约1.1万亿。 到2004年底股权分置改革前，中国上市公司7149亿总股本中，非流通股63.5%，为4534亿股，其中以国有股为多，占到非流通股74%，约占总投本47%。截止到2008年底沪深所有上市公司已完成股权分置改革 一、发行上市 1、发行上市的收益