安徽恒源煤电股份有限公司.docVIP

安徽恒源煤电股份有限公司 （安徽省淮北市濉溪县刘桥镇） 股票简称：恒源煤电 股票代码：600971 可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 国元证券有限责任公司 （安徽省合肥市寿春路179号） 本募集说明书公告日期：2007年9月20日 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 1、依赖有限煤炭资源的风险 本公司为煤炭开采企业，煤炭资源储量的多少直接关系到企业未来的生存和发展。本公司目前拥有刘桥一矿、刘桥二矿两对矿井,截止2006年末刘桥一矿可采储量1,642.2万吨，按核定生产能力140万吨/年计算，剩余开采年限约12年；刘桥二矿可采储量6,224.6万吨，按目前核定生产能力200万吨/年计算，剩余开采年限约32年。随着可采储量的逐渐减少，在此期间如果本公司未能及时获取新的煤炭资源，将对本公司的未来盈利能力和可持续发展产生重要影响。 2、安全风险 在煤炭开采过程中，受地质状况及其它自然现象的影响，存在着发生水、火、瓦斯、顶板、煤尘和地压等多种自然灾害的可能性，成为井下生产的安全隐患。 (1)本公司正在开采的4、6煤层分别受顶板砂岩裂隙水和下伏太灰水的威胁，水文地质条件为中等偏复杂，存在水害的风险；(2)本公司正在开采-400米至-600米的煤炭资源，随着开采水平的延伸，地压逐步增大，给井巷维护和顶板管理带来一定难度；(3)本次募集资金拟收购项目为卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司，其中卧龙湖煤矿为高瓦斯矿井，增加了卧龙湖矿在建设和生产过程中的安全风险。尽管本公司安全生产历史状况良好，是全国煤炭工业行业级安全高效矿井，积累了丰富的煤炭生产安全管理经验，但是仍不能完全排除发生安全事故的可能，倘若发生重大安全事故，将对本公司的正常生产经营带来不利影响并造成损失。 3、产品价格变动风险 本公司主营业务收入主要来源于煤炭销售，煤炭价格与本公司利润的相关度较高。本公司产品2004年、2005年、2006年的平均售价分别为301.62元/吨、345.99元/吨、359.90元/吨，煤炭价格呈逐年上升趋势。随着全国在建煤炭项目的相继投产，将对现有的市场供求格局产生影响，未来煤炭价格有可能出现变动，这会影响本公司的盈利水平。 4、本次募集资金拟收购的卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司对皖北煤电集团公司的负债及偿还情况 本次募集资金拟收购的卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司合计对皖北煤电集团公司负有124,102.49万元（其中卧龙湖煤矿公司78,861.03万元、五沟煤矿公司45,241.46万元）的长期债务，该等债务是由皖北煤电集团公司对卧龙湖煤矿和五沟煤矿的建设投入形成的。根据卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司与皖北煤电集团公司分别签订的《还款协议》，皖北煤电集团公司不得要求卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司偿还该等负债的利息或资金占用费等其他费用。该负债自卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司竣工验收后正式投产之年开始分年偿还。在卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司的盈利年度，其每年应偿还的债务数额等同于其当年计提的折旧、采矿权摊销，以及当年实现净利润的30%之和。折旧及采矿权摊销的计算依据会计准则及卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司的会计政策计提。上述偿还数额以卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司当年经营性净现金流量为上限。同时，皖北煤电集团公司于2007年4月15日对本公司作出了《关于不改变还款安排的承诺函》，承诺“在收购完成后，我公司将继续履行《还款协议》，不主动寻求或提出改变《还款协议》所约定的还款安排。” 根据募集资金项目可行性报告，两矿正式投产后，在正常生产年度，预计卧龙湖煤矿公司的利润总额为14,355.15万元，每年的还款金额为7,521.59万元，还款期限为10.48年；预计五沟煤矿公司的利润总额为6,812.19万元，每年还款金额为4,321.39万元，还款期限为10.47年；合计两矿公司每年还款金额为11,842.98万元。根据《还款协议》，卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司每年还款数额以当年经营性净现金流量为上限，因此在收购完成后，卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司的还款行为不会减少恒源煤电本身的现金流量。 在完成本次收购后，由于皖北煤电集团公司对卧龙湖煤矿公司和五沟煤矿公司的负债不收取利息或资金占用费等其他费用，根据恒源煤电2006年利润总额，以及两矿公司预计年实现利润总额，按现行的五年以上银行贷款利率7.2%简单测算，卧龙湖煤矿公司和五沟煤矿公司每年可节约的利息金额及其所占恒源煤电完成本次收购后合并报表的利润总额的比例见下表： 项目 年份 负债 余额 （万元） 节约 利息 （万元） 占利润总额比例（%） 项目 年份 负债 余额 （万元） 节约 利息 （万元） 占利润总额比例（%） 第一年 124,102.49 8,935.38